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K/B/体/育/官/方/平/台
CURRICULUM
2023/05/30
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易内容：兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”、“公司”或“上市公司”）拟现金收购控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）两家权属公司的控股权，即山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）51%股权及兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”）51%股权（“本次交易”）。公司实际支付的转让价款为 2,643,123.12万元。
本次交易已经公司第八届董事会第二十九次会议审议批准，尚需提交公司股东大会审议。
与同一关联人的交易情况：过去 12个月内，公司与控股股东及关联方累计发生临时关联交易 3次，累计金额为567,290.95万元。
为整合优质煤炭资源，做大做强主业，并有效解决同业竞争，公司拟收购鲁西矿业及新疆能化（合称“目标公司”）各自51%股权
（“标的股权”），合计支付转让价款2,643,123.12万元。具体如下：
1、收购鲁西矿业 51%股权。公司拟现金收购鲁西矿业合计 51%股权。其中：公司拟收购新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）所持鲁西矿业 13.01%股权、龙口矿业集团有限公司（“龙矿集团”）所持鲁西矿业 15.93%股权、淄博矿业集团有限责任公司（“淄矿集团”）所持鲁西矿业 10.00%股权、肥城肥矿煤业有限公司（“肥城煤业”）所持鲁西矿业2.70%股权、临沂矿业集团有限责任公司（“临矿集团”）所持鲁西矿业9.36%股权。公司实际支付的转让价款为1,831,937.89万元。具体情况如下：
标的股权 交易对方 转让比例 持股比例（交易前） 持股比例（交易后） 实际支付的转让价款
2、收购新疆能化 51%股权。公司拟现金收购新疆能化合计 51%股权，转让价格合计为811,185.23万元。其中：收购山能集团所持新疆能化43.16%股权、收购新矿集团所持新疆能化7.84%股权。
标的股权 交易对方 转让比例 持股比例（交易前） 持股比例（交易后） 实际支付的转让价款
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
截至2022年12月31日，本次交易的交易对方之一山能集团直接和间接持有公司 54.81%股份，为公司的控股股东。同时，山能集团直接持有其他交易对方新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团100%股权。依据公司上市地监管规定，山能集团、新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2023年4月28日召开第八届董事会第二十九次会议，审议kb全站批准了《关于收购鲁西矿业 51%股权和新疆能化 51%股权的议案》，关联董事李伟、刘健、祝庆瑞 3位董事已回避表决。本次交易提交董事会讨论审议前，公司 4名独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
根据公司上市地监管规则和《公司章程》规定，本次交易属于公司股东大会审批权限，尚需提交公司股东大会审议。
截至本公告日，公司与山能集团、新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团过去12个月内累计发生的临时性关联交易 3次（不含本次董事会审议的关联交易事项），涉及金额共计567,290.95万元，约占公司2022年度经审计归母净资产的5.99%。具体参见本公告之“八、需要特别说明的历史关联交易”。
参见本公告之“一、本次交易概述”之“（二）本次交易构成关联交易”相关内容。
经营范围 授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 实际控制人及控股股东山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股70%，山东国惠投资控股集团有限公司持股20%，山东省财欣资产运营有限公司持股10%
项目 截至2023年3月31日（未经审计） 截至2022年12月31日（经审计） 截至2021年12月31日（经审计）
项目 2023年1-3月（未经审计） 2022年度（经审计） 2021年度（经审计）
经营范围 煤炭开采、洗选；电厂受托管理运营服务；道路运输；燃气生产、经营；化工产品（不含化学危险品）销售；石膏开采及石膏制品、许可范围内烧碱、液氯、盐酸、次氯酸纳、聚氯乙烯、三氯氢硅、四氯化硅、液体消毒剂的生产、销售；饮食服务；社区服务；计量授权证书范围内部强制检定；（以上经营仅限分支机构）。因特网接入服务业务；对外提供经济技术合作业务；矿山工程施工；地质钻探；钻井服务；地质灾害治理工程；地质钻探技术咨询；地质钻探技术开发；矿山设备（不含特种设备）制造、销售、安装、撤除、维修及技术咨询服务；液压支架安装、维修、租赁、撤除；采矿设备制造、煤炭、建筑材料的销售；电力设备、配件的销售；电力设备维修维护（特种设备除外）;电力、热力技术咨询服务；设备租赁；农牧养殖；塑料制品、橡胶制品、纺织品、服装、工艺品（不含金饰品）、计量器具、仪器仪表及配件的生产、销售；对所属企业的管理；煤炭开采技术咨询、服务；批准范围内的进出口业务；房屋租赁；教育咨询；企业管理及商务信息咨询；煤矿安全培训；文化艺术及职业技能培训；环境监测；计量检测；环保技术咨询、服务及培训；文化艺术交流策划；企业形象及市场营销策划；舞美设计；广告业务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；摄影服务；市场调研；网站建设与维护；动漫制作；电子产品、办公用品、文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目 截至2023年3月31日（未经审计） 截至2022年12月31日（经审计） 截至2021年12月31日（经审计）
项目 2023年1-3月（未经审计） 2022年度（经审计） 2021年度（经审计）
经营范围 煤炭开采、销售（限分支机构经营）。（有效期限以许可证为准）。在法律法规规定的范围内对外投资及管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、发放贷款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询服务；碳纤维复合材料制品、汽车配件、建筑材料、不锈钢管件、船用配件、集装箱配件的销售；铸铁件、砂型铸件、机械设备、仪器仪表及配件的销售；机械设备租赁、房屋租赁；会议服务；备案范围进出口业务（凭备案证经营）；工程测量：控制测量、地形测量、矿山测量、建筑工程测量、固体矿产勘查；建筑施工工程、矿山工程、机电设备安装工程、修缮服务；电力工程施工、安装；电力设施设备安装、维修、试验；电力技术服务、运行及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目 截至2023年3月31日（未经审计） 截至2022年12月31日（经审计） 截至2021年12月31日（经审计）
项目 2023年1-3月（未经审计） 2022年度（经审计） 2021年度（经审计）
经营范围 煤炭销售；以下限分支机构经营：煤炭开采，发电，汽油、柴油零售。（有效期限以许可证为准）。进出口业务，房屋租赁；煤泥、硫化铁、水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算机设备及配件、通信器材（不含无线电发射设备）、粉煤灰砖的销售，计算机软硬件的开发、系统集成，受托开展广播电视网络维修、管理，矿山机电设备维修，自备铁路运输，煤炭洗选、加工；工程测量，供热、供水，仓储服务（不含危险化学品），搬运装卸（不含道路运输），焦炭、钢材、铝材、建材、铁矿石、铁矿粉销售；设备租赁、销售；选煤厂托管运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
项目 截至2023年3月31日（未经审计） 截至2022年12月31日（经审计） 截至2021年12月31日（经审计）
项目 2023年1-3月（未经审计） 2022年度（经审计） 2021年度（经审计）
经营范围 煤炭开采、销售，木材、电子产品、橡胶制品、矿山机械、五金、建材、钢材、日用百货、铁矿石、焦炭、石油焦、劳保用品、水泥、建筑材料、家具、煤矸石、高岭土、炉渣、酒水销售，电器配件生产、销售、维修，铝材的压延加工、销售，自来水及热气供应，纯净水生产、销售，供电，工矿工程建筑施工，煤矿安全及技术咨询服务，机械设备租赁，普通货运，住宿，餐饮服务，烟零售，房屋维修、广告设计、制作、发布、代理，煤炭行业（矿井）主导工艺工程设计，国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易，互联网信息服务，有限广播电视传输服务（卫星电视广播地面接收设施安装除外），基础软件服务，矿山救援技术服务，房屋租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目 截至2023年3月31日（未经审计） 截至2022年12月31日（经审计） 截至2021年12月31日（经审计）
项目 2023年1-3月（未经审计） 2022年度（经审计） 2021年度（经审计）
经营范围 许可项目：煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）开采；代理记账；专利代理；检验检测服务；安全生产检验检测；雷电防护装置检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；污水处理及其再生利用；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭洗选；矿物洗选加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；矿山机械销售；住房租赁；建筑材料销售；木材销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；特种作业人员安全技术培训；计量技术服务；环保咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；生产线管理服务；国内货物运输代理；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；招投标代理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；工业互联网数据服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；人工智能应用软件开发；可穿戴智能设备销售；科技中介服务；创业空间服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务 派遣服务）；单位后勤管理服务；商务代理代办服务；采购代理服务；企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；自有资金投资的资产管理服务；矿山机械制造；专用设备修理；机械设备租赁；对外承包工程；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；货物进出口；物业管理；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；土地整治服务；金属材料销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；终端计量设备制造；终端计量设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目 截至2023年3月31日（未经审计） 截至2022年12月31日（经审计） 截至2021年12月31日（经审计）
项目 2023年1-3月（未经审计） 2022年度（经审计） 2021年度（经审计）
本次交易的交易标的为鲁西矿业51%股权及新疆能化51%股权。本次交易的交易类别为购买资产。
截至本公告日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
鲁西矿业于2021年12月成立，法定代表人为张圣国，注册资本 500,000万元，住所为山东省菏泽市郓城县经济开发区东溪路中段，主要从事煤炭开采、洗选与销售，煤炭运输与仓储，矿用设备及配件制造等煤炭产业链上下游业务。
1 肥城矿业集团单县能源有限责任公司 直接 100.00% 70,000.00 煤炭开采、洗选、加工、销售
2 山东李楼煤业有限公司 直接 100.00% 64,352.60 煤炭开采及销售、煤炭批发经营、煤炭洗选加工等
4 肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司 直接 85.00% 50,000.00 煤炭开采、加工、销售
5 临沂矿业集团菏泽煤电有限公司 直接 83.59% 85,000.00 煤炭洗选、矿物洗选加工、煤制活性炭及其他煤炭加工、煤制品制造、煤炭及制品销售等
6 山东新巨龙能源有限责任公司 直接 60.00% 100,000.00 煤炭开采、洗选、加工，采煤技术的咨询服务等
6-1 菏泽龙港煤炭储运有限公司 间接 60.00% 2,000.00 煤炭转港运输、转港装卸服务、煤副产品购销以及储煤场地租赁等
7 山东淄矿铁路运输有限公司 直接 100.00% 10,656.00 铁路货物运输，普通货物仓储（不含危险化学品），搬运、装卸服务，煤炭贸易等
8 山东盟鲁采矿工程有限公司 直接 100.00% 5,000.00 矿用全系列支护产品生产、综机设备维修、带式输送机及附件生产、刮板输送机及附件生产、高压胶管加工、专业化队伍运营等
9 新矿巨野选煤有限公司 直接 100.00% 1,000.00 煤炭产品的洗选加工；市场调研和新产品开发；选煤工艺设计、改造；选煤设备的加工、销售、维修和安装；选煤技术服务
10 卡松科技股份有限公司 直接 51.00% 7,639.31 各类中高端工业润滑油、特种润滑油的研发、生产与销售
注1：持股比例为穿透至鲁西矿业层面对各下属公司的持股比例，其中鲁西矿业对临沂矿业集团菏泽煤电有限公司的持股比例为以四舍五入方式保留两位小数后的结果。
截至本公告日，鲁西矿业本部及其控股子公司中，共有 6家煤炭企业，涉及7宗采矿权。矿业权具体情况如下：
序号 矿业权类型 所属单位及矿山名称 煤类 评估利用口径 1 核定产能 2（万吨/年） 商品煤产量（万吨） 剩余服务年限（年）
注1：评估利用口径数据来源于北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《矿权评估报告》中截至2022年12月31日的评估利用资源量及可采储量。根据《固体矿产资源储量分类》（中华人民共和国国家标准GB/T17766-2020），截至2022年底，鲁西矿业合计资源量38.65亿吨，储量8.65亿吨，数据来源于各矿井2022年储量年度报告（部分矿井尚未完成备案）。评估利用资源量指上述合计资源量中，用于作为评估计算可采储量的基础数据，即参与评估计算的（探明的+控制的）资源量和按可信度系数折算后的推断的资源量合计数。评估利用可采储量是指评估利用资源量扣除各种损失后可采出的储量。
注3：因安全生产事故，梁宝寺煤矿于2020年8月20日起停产，后根据济宁市能源局出具的相关恢复生产的批复，同意其于2021年10月19日恢复生产，梁宝寺煤矿实际恢复生产日期为2022年6月23日。
注4：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
矿山名称 肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司梁宝寺煤矿（“梁宝寺煤矿”）
新疆能化于2007年8月成立，法定代表人为王绪友，注册资本300,000万元，住所为新疆乌鲁木齐高新区(新市区)宁泰巷97号兖矿大厦 7层，主要从事煤炭开采、洗选与销售，煤化工等煤炭产业链上下游业务。
2 新汶矿业集团（伊犁）能源开发有限责任公司 直接 100.00% 100,000.00 煤炭开采技术的研究和咨询、服务；煤炭的洗选加工；煤炭销售；矿山救护服务等
2-1 新汶矿业集团（新疆）能源有限公司 间接 100.00% 2,000.00 煤炭销售业务
4 新疆山能化工有限公司 直接 100.00% 500,000.00 煤制烯烃项目及配套煤矿的开发建设运营
5 兖矿新疆煤化工有限公司 直接 100.00% 313,000.00 甲醇、尿素、合成氨及硫酸、液氧、液氮、液氩等副产品的生产
6 中垠新疆房地产开发有限公司 直接 100.00% 15,000.00 房地产开发经营、房屋租赁、房地产中介服务、物业管理等业务2
注 1：持股比例为穿透至新疆能化层面对各下属公司的持股比例，其中新疆能化对兖矿新疆矿业有限公司的持股比例为以四舍五入方式保留两位小数后的结果。
注2：截至目前，中垠新疆房地产开发有限公司自2021年11月《房地产开发企业资质证书》到期后，除少量对外出租房产外，未再实际开展房地产经营业务（即商品房销售）。新疆能化已出具承诺，中垠新疆房地产开发有限公司不再续签房地产开发资质，该公司无未来继续从事房地产开发业务的计划。
截至本公告日，新疆能化及其控股子公司共持有 17宗矿业权（其中采矿权5宗，探矿权12宗）。矿业权具体情况如下：
序号 矿业权类型 所属单位及矿山名称/勘察项目名称 煤类 评估利用口径 1 核定产能 2 (万吨/年） 商品煤产量（万吨） 剩余服务年限（年）
17 探矿权 其能煤业（准东五彩湾四号露天矿田勘探） 不粘煤、长焰煤 37.85 28.66 - - - -
注1：评估利用口径数据来源于北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《矿权评估报告》中截至2022年12月31日的评估利用资源量及可采储量。根据《固体矿产资源储量分类》（中华人民共和国国家标准GB/T17766-2020），截至2022年底，新疆能化合计资源量273.12亿吨，储量23.81亿吨（数据来源于经评审备案的储量报告及勘探报告等）。评估利用资源量指上述合计资源量中，用于作为评估计算可采储量的基础数据，即参与评估计算的（探明的+控制的）资源量和按可信度系数折算后的推断的资源量合计数。评估利用可采储量是指评估利用资源量扣除各种损失后可采出的储量。
注3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
矿山名称 新汶矿业集团（伊犁）能源开发有限责任公司伊犁一号煤矿（“伊犁一号煤矿”）
矿山名称 兖矿新疆矿业有限公司吉木萨尔水西沟矿区保盛煤矿（“保盛煤矿”）
注：保盛煤矿自取得采矿权证后未实际进行开采，已于2019年12月20日到期且未办理续期。截至本公告日，新疆吉通矿业有限责任公司已与兖矿新疆矿业有限公司（“新疆矿业”）签署框架协议，就整合保盛煤矿事宜成了初步意向，待该处矿区规划确定后签署正式转让协议并依法履行对外转让程序。
矿山名称 兖矿新疆矿业有限公司吉木萨尔水西沟矿区红山洼煤矿（“红山洼煤矿”）
注：红山洼煤矿自取得采矿权证后未实际进行开采，已于2019年11月24日到期且未办理续期。截至本公告日，吉木萨尔县维维能源开发有限公司已与新疆矿业签署框架协议，就整合红山洼煤矿事宜成了初步意向，待该处矿区规划确定后签署正式转让协议并依法履行相对外转让程序。
新疆能化新疆准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘查区勘探探矿权（“黄草湖11宗探矿权”）的煤类为不粘煤、长焰煤，其探矿权基本情况如下：
序号 矿业权类型 矿业权人 勘查许可证号 勘查项目名称 勘查面积（km2） 有效期限
注1：新疆能化已于2023年2月提交黄草湖11宗探矿权续期申请材料，2023年3月，新疆尔自治区自然资源厅（“自治区自然资源厅”）出具的《探矿权申请资料退回通知书（退件）》载明要求新疆能化将该等11处探矿权进行整合。截至本公告日，新疆能化已再次提交变更申请，并获自治区自然资源厅受理。
注：2021年/2021年12月31日、2022年/2022年12月31日的主要财务数据已由本次交易的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（“信永中和”）进行审计；2023年1-3月/2023年3月31日的主要财务数据未经审计。
注：2021年/2021年12月31日、2022年/2022年12月31日的主要财务数据已由本次交易的审计机构信永中和进行审计；2023年1-3月/2023年3月31日的主要财务数据未经审计。
2022年6月28日，新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团分别以其持有的部分子公司股权作价出资，以获得鲁西矿业新增注册资本。其中，新矿集团以其所持山东新巨龙能源有限责任公司60%股权、新矿巨野选煤有限公司 100%股权出资，获得鲁西矿业200,050万元新增注册资本（对应股权比例40.01%）；龙矿集团以其所持山东李楼煤业有限公司 100%股权出资，获得鲁西矿业104,650万元新增注册资本（对应股权比例20.93%）；淄矿集团以其所持山东唐口煤业有限公司 100%股权、山东淄矿铁路运输有限公司100%股权出资，获得鲁西矿业85,000万元新增注册资本（对应股权比例17%）；肥城煤业以其所持肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司83.69%股权、肥城矿业集团单县能源有限责任公司100%股权出资，获得鲁西矿业 63,500万元新增注册资本（对应股权比例12.7%）；临矿集团以其所持临沂矿业集团菏泽煤电有限公司83.59%股权出资，获得鲁西矿业36,800万元新增注册资本（对应股权比例7.36%）。上述事项已经有权国有资产监管机构批准。
除本次交易对标的公司进行评估及上述事项外，鲁西矿业最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制情况。
除本次交易对标的公司进行评估外，新疆能化最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制情况。
本次交易的资产评估机构山东中评恒信资产评估有限公司（“中评恒信”）以2022年12月31日为基准日，采用资产基础法对鲁西矿业股东全部权益进行评估，并出具了《兖矿能源集团股份有限公司拟收购山东能源集团鲁西矿业有限公司股权项目涉及之山东能源集团鲁西矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第028号）。
根据上表，鲁西矿业的评估增值主要源于长期股权投资项目（即下属子公司），而下属子公司的评估增值主要源于矿业权评估增值。2023年4月14日，财政部等三部门印发《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号），改变了对煤矿矿业权出让收益的征收方式。为合理反应鲁西矿业股权的整体价值，本次交易中，鲁西矿业下属各矿业权按照《矿业权出让收益征收办法》对预计出让收益金额进行了预估测算，并作为资产基础法评估中的矿业权评估值抵减项。鲁西矿业评估增值的具体构成如下：
注：上表中矿业权权益价值、固定资产、土地为鲁西矿业归母口径数据，即鲁西矿业母公司相关科目金额与各资产基础法定价子公司相关科目金额乘以鲁西矿业持股比例的合计数。
注 1：矿业权权益价值按照矿业权评估值扣减预计矿业权出让收益金额确定。矿业权权益价值=矿业权评估价值-预计矿业权出让收益金额。
根据本次交易的矿权评估机构北京矿通资源开发咨询有限责任公司（“北京矿通”）出具的矿通评报字[2023]第015号至第021号矿业权评估报告，截至2022年12月31日，鲁西矿业及其子公司相关矿业权账面价值合计 527,642.44万元，矿业权评估价值合计4,256,344.84万元，评估增值 3,728,702.40万元，评估增值率706.67%。鲁西矿业及其子公司矿业权权益价值（矿业权权益价值=矿业权评估价值-预计矿业权出让收益金额，下同）合计3,956,767.51万元，矿业权权益价值增值3,429,125.07万元，矿业权权益价值增值率649.90%。其中，归属于鲁西矿业的矿业权账面价值合计509,386.41万元，矿业权权益价值合计2,854,117.39万元，矿业权权益价值增值 2,344,730.98万元，矿业权权益价值增值率460.30%。主要增值原因如下：
1）郭屯煤矿采矿权、彭庄煤矿采矿权分别于1999年、2002年取得（取得时为探矿权，分别于2004年、2007年转为采矿权），取得时以经评估的出让收益金额作为原始入账成本，其评估基准日的矿业权账面值为原始入账成本摊销后价值，而矿业权评估值则是根据评估基准日资源量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出的净收益现值，因此较会计账面价值存在较大的增值。
2）陈蛮庄煤矿采矿权、梁宝寺煤矿采矿权、唐口煤业煤矿采矿权、新巨龙能源煤矿采矿权分别于2008年、2005年、2007年、2004年取得（陈蛮庄煤矿取得时为探矿权，于2012年转为采矿权），以取得时转让合同规定的价款或评估价值为基础作为原始入账成本，其矿业权取得时点与本次评估基准日时间间隔较长。取得时转让合同规定的价款或评估价值考虑了煤炭产品销售价格，本次评估基准日煤炭产品销售价格较矿业权取得时点的销售价格有大幅提高，导致最终矿业权评估价值较账面值有大幅增加。
3）国家对矿山企业减税降负政策的影响和矿业企业自身管理水平的提高，使鲁西矿业下属涉矿企业经营成本降低，导致矿业权评估增值。
截至评估基准日，鲁西矿业固定资产账面价值（鲁西矿业归母口径）1,580,590.58万元，评估价值1,958,237.88万元，评估增值377,647.30万元，评估增值率23.89%，占鲁西矿业全部评估增值的13.47%。具体增值原因如下：
1）固定资产估值时使用重置成本法，由于鲁西矿业固定资产建成时间较早、成本较低，评估基准日的人工费、材料费、机械费、建材成本已大幅上涨，造成评估增值。
截至评估基准日，鲁西矿业土地账面价值（鲁西矿业归母口径）85,637.27万元，评估价值133,019.50万元，评估增值47,382.23万元，评估增值率 55.33%，占鲁西矿业全部评估增值的 1.69%。主要原因为鲁西矿业土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，而近年来山东省土地价格上涨较大，导致评估增值。
根据中评恒信出具的《兖矿能源集团股份有限公司拟收购山东能源集团鲁西矿业有限公司股权项目涉及之山东能源集团鲁西矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第028号），截至2022年12月31日，采用资产基础法评估的鲁西矿业之股东全部权益价值为3,713,031.10万元。基于上述评估价值，经交易各方协商确定，鲁西矿业 51%股权的转让价格为1,893,645.86万元（含截至评估基准日标的股权滚存未分配利润）。
2023年1月16日，鲁西矿业召开股东会，同意将可分配利润以鲁西矿业注册资本为基础向全体股东合计分配120,996.02万元。鉴于转让价款中已经包含截至评估基准日标的股权滚存未分配利润，即鲁西矿业股权转让方已经取得了标的股权所对应的利润分配款合计 61,707.97万元，因此各方同意在实际支付的转让价款中予以扣除。最终公司实际支付的转让价款为1,831,937.89万元。
本次交易的资产评估机构中评恒信以2022年12月31日为基准日，采用资产基础法对新疆能化股东全部权益进行评估，并出具了《兖矿能源集团股份有限公司拟收购兖矿新疆能化有限公司股权项目涉及之兖矿新疆能化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第027号）。
根据上表，新疆能化的评估增值主要源于长期股权投资项目（即下属子公司）及无形资产，而下属子公司及无形资产的评估增值主要源于矿业权评估增值。2023年4月14日，财政部等三部门印发《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号），改变了矿业权出让收益的征收方式。为合理反应新疆能化股权的整体价值，本次交易中，新疆能化下属各矿业权按照《矿业权出让收益征收办法》对预计出让收益金额进行了预估测算，并作为资产基础法评估中的矿业权评估值抵减项。新疆能化评估增值的具体构成如下：
注 1：上表中矿业权权益价值、固定资产、土地为新疆能化归母口径数据，即新疆能化母公司相关科目金额与各资产基础法定价子公司相关科目金额乘以新疆能化持股比例的合计数。
注 2：矿业权权益价值按照矿业权评估值扣减预计矿业权出让收益金额确定。矿业权权益价值=矿业权评估价值-预计矿业权出让收益金额。
根据本次交易的矿权评估机构北京矿通出具的矿通评报字[2023]第022号至第029号矿业权评估报告，截至2022年12月31日，新疆能化及其子公司相关矿业权账面价值合计192,333.12万元，矿业权评估价值合计1,861,053.72万元，评估增值1,668,720.60万元，评估增值率 867.62%。新疆能化及其子公司矿业权权益价值合计1,683,377.94万元，矿业权权益价值增值1,491,044.82万元，矿业
权权益价值增值率775.24%。其中，归属于新疆能化的矿业权账面价值合计125,412.31万元，矿业权权益价值合计1,471,344.70万元，矿业权权益价值增值 1,345,932.39万元，矿业权权益价值增值率1,073.21%。主要增值原因如下：
1）伊犁一号煤矿采矿权、硫磺沟煤矿采矿权、伊犁四号矿井采矿权分别于2010年、2007年、2010年取得（伊犁四号矿井取得时为探矿权，于2018年转为采矿权），取得时以经评估的出让收益金额作为原始入账成本，其评估基准日的矿业权账面值为原始入账成本摊销后价值，而矿业权评估值则是根据评估基准日资源量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出的净收益现值，因此较会计账面价值存在较大的增值。
2）吉木萨尔水西沟矿区保盛煤矿采矿权、吉木萨尔水西沟矿区红山洼煤矿采矿权于2007年取得，以取得时转让合同规定的价款或评估价值为基础作为原始入账成本，其矿业权取得时点与本次评估基准日时间间隔较长。取得时转让合同规定的价款或评估价值考虑了煤炭产品销售价格，本次评估基准日煤炭产品销售价格较矿业权取得时点的销售价格有大幅提高，导致最终矿业权评估价值较账面值有大幅增加。
3）准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘查区勘探探矿权、准东煤田吉木萨尔县五彩湾矿区四号露天矿田勘探探矿权分别于2007年、2013年取得，矿业权评估增值较大，主要原因为新疆能化探矿权取得时，投入勘查工作量较少，入账成本较低。本次评估对矿山进行了进一步勘查工作，基本地质条件已经查明，探明了资源储量为大型规模，具有潜在的投资开采价值，矿山未来的收益可以测算，导致探矿权的评估增值较大。
4）国家对矿山企业减税降负政策的影响和矿业企业自身管理水平的提高，使新疆能化下属涉矿企业经营成本降低，导致矿业权评估增值。
截至评估基准日，新疆能化土地账面价值（新疆能化归母口径）26,149.66万元，评估价值36,123.45万元，评估增值9,973.79万元，评估增值率为 38.14%，占新疆能化全部评估增值的 0.74%。主要原因为新疆能化土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，而近年来土地价格上涨，导致评估增值。
根据中评恒信出具的《兖矿能源集团股份有限公司拟收购兖矿新疆能化有限公司股权项目涉及之兖矿新疆能化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第 027号），截至2022年12月31日，采用资产基础法评估的新疆能化之股东全部权益价值为1,590,559.27万元。基于上述评估价值，经交易各方协商确定，新疆能化51%股权的转让价格为811,185.23万元。
各方同意并确认，经有权国资监管机构或其授权单位备案的《资产评估报告》所载鲁西矿业 100%股权于评估基准日的评估价值为 37,130,311,000.00元。基于上述目标公司全部股东权益评估价值，经各方协商确定，本次交易的转让价格为 18,936,458,610.00元（含截至评估基准日标的股权滚存未分配利润）。
鲁西矿业于2023年1月16日召开股东会，同意将截至2022年8月31日可分配利润以鲁西矿业注册资本为基础向全体股东合计分配1,209,960,200.00元（“利润分配事项”）。鉴于转让价款已经包含截至评估基准日标的股权滚存未分配利润，即转让方已经取得了标的股权所对应的利润分配款合计617,079,702.00元，因此各方
同意在实际支付的转让价款中予以扣除。最终受让方实际支付的价款为18,319,378,908.00元，具体如下：
序号 转让方 转让所持目标公司股权比例（%） 对应认缴出资额（元） 实际支付的转让价款（元）
各方确认，除本协议另有约定外，上述转让价款的对应利息按照后续每笔转让价款实际支付日上月 LPR一年期利率计算，计算期间为首批转让价款支付日（不含该日）至后续各批转让价款实际支付日，计算期间内按照一年365天计算。
如因任一转让方的原因导致其所持标的股权未能按照本协议的约定完成公司登记机关登记（备案）手续，则受让方有权不予支付2023年8月1日（含该日）至本次转让完成公司登记机关登记（备案）手续之日期间所产生的第二批转让价款对应利息。
除经各方书面协商一致，如（1）本协议约定的情形出现且在协议生效之日起12个月内仍未能完成标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续；或（2）转让方未按照本协议约定的情形完成或怠于完成目标公司的整改工作，则受让方有权延迟支付第三批转让价款并有权另行与转让方协商第三批转让价款的实际支付时间，同时受让方有权不予支付自本协议生效之日起12个月后的首日（含该日）至上述情形全部消除之日（含该日）期间所产生的第三批转让价款对应利息。
各方同意并确认，除各方另有书面约定外，2023年7月31日前鲁西矿业开股东会对公司章程中涉及的本次转让及相关公司治理等内容进行修改，并完成标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续。
各方同意并确认，完成标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续之日为本次转让的交割日，标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至受让方。
各方同意并确认，目标公司设董事会，由 7名董事组成，除一名职工代表董事应由民主选举产生外，转让方有权提名 2名董事候选人，受让方有权提名 4名董事候选人，并通过股东会选举产生。董事长应由受让方提名的董事担任，并通过董事会选举产生；目标公司设监事会，由 3名监事组成，除一名职工代表监事应由民主选举产生外，转让方有权提名1名监事候选人，受让方有权提名1名监事候选人，并通过股东会选举产生，监事会主席应由受让方提名的监事担任；目标公司总经理、财务总监应由受让方推荐的人员担任，并由董事会聘任。
各方同意并确认，各方应自本协议生效日起即开始办理以下标的股权交割的有关手续，包括但不限于：
（1）转让方向受让方移交其保有和掌管的关于目标公司资产的有关文件、资料、印鉴等；
（2）转让方督促目标公司根据本协议召开相关会议，修改目标公司股东名册、公司章程；
（3）转让方督促其委派的目标公司董事会及管理层向受让方指派的目标公司董事会及管理层移交职务及相关文件、资料、印鉴等；
（4）转让方督促目标公司办理标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续。
各方同意并确认，除各方另有约定外，标的股权对应的过渡期间损益（过渡期间为评估基准日至交割日（不含交割日）的期间）由转让方按照各自向受让方转让的目标公司股权比例享有或承担。
各方同意并确认，由各方认可的审计机构对标的股权过渡期间损益进行审计，并在过渡期间结束后的30个工作日内出具过渡期间损益审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如交割日为当月15日（包括15日）之前，则以上月最后一日为交割审计基准日；如交割日为当月15日之后，则以当月最后一日为交割审计基准日。各方在审计机构出具标的股权过渡期间损益审计报告后20个工作日内以现金方式一次性结算。
各方同意并确认，除各方另有约定外，目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润扣除利润分配事项导致减少的滚存未分配利润后，由转让方及受让方按照本次转让完成后持有目标公司的股权比例享有。
各方同意并确认，在受让方于本次转让交割日之前，由转让方完成对目标公司及其控股子公司非经营资金占用的清理。
各方确认，截至本协议签署日，目标公司及其控股子公司仍存在一笔对外担保事项，即肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司和肥城矿业集团单县能源有限责任公司为肥城煤业提供的债务余额为49.75亿元的担保（“担保事项”）。
除前述事项外，各方同意并确认，转让方应当持续协助并敦促目标公司及其控股子公司，配合受让方对尽职调查过程中发现的不合规问题、可能影响上市公司独立性的事项及其他可能对目标公司及其控股子公司正常生产经营带来重大不利影响的事项，按照受让方的要求至迟在本协议生效之日起12个月（或各方协商一致以书面方式确定的合理期限）内完成整改工作。
各方同意并确认，自本协议签署日至交割日，非经各方明确书面同意，目标公司及其控股子公司与转让方集团成员之间不再新增借款、担保及其他非经营性资金往来。
各方同意并确认，自本协议签署日至交割日，目标公司及其控股子公司应保持正常经营和管理，且转让方保证目标公司及其控股子公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置，除本协议签署日前已作出分红的股东会决议事项外，不进行分红。如发生正常经营活动以外的重大变化，转让方应立即以书面形式告知受让方上述变化的情况。
（1）转让方为依据中国境内法律合法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国境内法律具有独立的法人资格；
（3）本协议的签署和履行不会：(a)违反转让方或目标公司现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国境内法律，或(c)违反转让方或目标公司为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致转让方或目标公司已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张；
（4）自本协议签署日至交割日，转让方为目标公司的合法股东或所有权人，合法有效并不附带任何权利负担地持有目标公司股权，标的股权权属清晰，且标的股权上未设置质押、抵押、其他担保、司法查封、冻结、拍卖等任何权利负担，不会出现任何第三方以任何方式就转让方所持标的股权提出任何权利主张；
（5）转让方已经依法足额履行对目标公司的全部出资义务，出资资产均为转让方合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，出资行为均已履行内外部必要的审批程序；
（6）除上文所述担保事项所涉及资产外，目标公司及其控股子公司合法拥有对其生产经营有重大影响的财产及权益，权属清晰，没有受任何抵押、质押、留置、优先购买权或第三者的权利所限制；
（7）除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，对于因本次交易交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司及其控股子公司的负债、损失及责任，包括但不限于目标公司及其控股子公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的行政处罚、因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿等，转让方将承担该等损失的金额并对受让方予以补偿，但前述负债、损失及责任已在目标公司或其控股子公司的财务报表或审计报告中足额计提的除外。
（1）受让方是依据中国境内法律合法设立并有效存续的股份有限公司，依照中国境内法律具有独立的法人资格；
（3）本协议的签署和履行不会：(a)违反受让方现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国境内法律，或(c)违反受让方为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致受让方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张。
各方同意并确认，除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，因转让方向受让方作出的各项声明、保证与承诺中任一项情况导致
目标公司承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致目标公司实际直接遭受任何合理损失的，在综合考虑目标公司由此产生的税费损失的基础上，任一转让方对受让方进行补偿的金额具体计算公式为：任一转让方应向受让方补偿的金额＝（目标公司因本协议第9.1条项下损失补偿触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×51%）×（任一转让方在本次转让中向受让方转让的目标公司股权比例÷51%）÷（1－适用税率）。
各方同意并确认，除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，因转让方向受让方作出的各项声明、保证与承诺中任一项情况导致目标公司控股子公司承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致目标公司控股子公司实际直接遭受任何合理损失的，在综合考虑目标公司由此产生的税费损失和目标公司对控股子公司持股比例的基础上，任一转让方向受让方进行补偿的金额具体计算公式为：任一转让方应向受让方补偿的金额＝（目标公司控股子公司因本协议第9.1条项下损失补偿触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×51%）×（任一转让方在本次转让中向受让方转让的目标公司股权比例÷51%）÷（1－适用税率）×目标公司对控股子公司的持股比例。
各方同意并确认，转让方就上述赔偿或补偿事项向受让方承担连带责任，如任一转让方未向受让方支付相关赔偿或补偿的，受让方可以要求其他转让方向受让方支付，其他转让方支付后，可向未支付的转让方追偿。
各方同意并确认，本次转让已对目标公司及其控股子公司需承担的相关离退休人员、遗属等各类人员统筹外费用进行精算，并根据相关会计准则进行计提。
各方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准之日为生效日：
协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的损失。
在不排除相关方根据本协议的约定解除本协议的前提下，除协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。
就鲁西矿业下属子公司矿业权采深超千米相关事项，鲁西矿业股权转让方同意向受让方做出如下承诺：
“截至本承诺函出具日，鲁西矿业下属煤矿为正常、合法生产煤矿。如本次交易交割日后相关政府主管部门依据《全省落实“三个坚决”行动方案（2021-2022）年》（鲁动能〔2021〕3号）和《山东省能源发展“十四五”规划》（鲁政字〔2021〕143号）文件或依据前述文件出台的具体实施细则对鲁西矿业下属子公司煤矿采取限产、停产、关闭退出等处置措施的，转让方承诺：
（1）由转让方对受让方给予kb全站相应补偿，具体补偿金额应由转让方及受让方基于届时适用的相关法律法规、政策文件或具体实施细则，以各方认可的、由兖矿能源聘请的中介机构出具的专项报告为基础予以测算，并在前述处置措施采取之日起 3个月（或各方协商确定的合理期限）内友好协商以书面方式确定。但该等补偿金额应以鲁西矿业或其下属子公司在本次交易中的评估价值×51%为限，如该等下属子公司为控股子公司，则前述补偿金额上限应再乘以鲁西矿业持有该等下属子公司的股权比例；
（2）如转让方及受让方在前述处置措施采取之日3个月内（或各方协商确定的合理期限内），仍无法就前述具体赔偿金额协商一致的，则受让方可以向转让方书面通知解除《股权转让协议》，自受让方发出书面解除通知之日起30日内，转让方向受让方返还本次转让标的股权全部转让价款、资金占用费，受让方向转让方返还标的股权及自交割日起受让方从鲁西矿业取得的分红（如涉及）。前述资金占用费按照本次转让标的股权全部转让价款返还日上月 LPR一年期利率计算，计算期间为《股权转让协议》项下交割审计基准日至本次转让标的股权全部转让价款返还日，计算期间内按照一年365天计算。”
就鲁西矿业下属子公司矿业权出让收益相关事项，鲁西矿业股权转让方同意向受让方做出如下承诺：
“除已根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司就本次交易出具的《山东能源集团鲁西矿业有限公司及兖矿新疆能化有限公司部分矿业权出让收益测算报告》（‘《矿业权出让收益测算报告》’）扣减矿业权出让收益的矿业权外，就郭屯煤矿、彭庄煤矿、梁宝寺煤矿以及陈蛮庄煤矿四宗以现金、转增国家资本金等方式有偿处置
过的矿业权，在本次交易交割日后，如被相关主管部门基于《矿业权出让收益征收办法》（‘《10号文》’）对本次交易评估基准日前已动用的资源储量及本次交易对应资源储量（即在本次交易中相关采矿权评估范围内的资源储量，下同）征收矿业权出让收益（‘被征收出让收益金额’），且前述出让收益亦未在本次交易相关审计报告中体现，则：
（1）转让方将按照该等下属子公司被征收出让收益金额，在明确缴纳义务后的30日内向受让方现金补偿（补偿金额为被征收出让收益金额×51%×鲁西矿业持有该等下属子公司的股权比例）；
（2）除前述被征收出让收益金额，就届时本次交易对应资源储量中剩余的尚未按矿产品销售时的矿业权出让收益率计算征收的部分（如涉及），应当基于《矿业权出让收益测算报告》中载明的测算方法及相关参数，按照《10号文》及后续颁布实施的配套政策折现至前述明确缴纳义务之日计算剩余需缴纳金额，由转让方一并向受让方现金补偿；
（3）转让方向受让方补偿的金额应以（《股权转让协议》依据的评估报告引用的矿业权评估报告所载金额×51%×鲁西矿业持有该等下属子公司的股权比例）为限。”
各方同意并确认，经有权国资监管机构或其授权单位备案的《资产评估报告》所载新疆能化于评估基准日的全部股东权益评估价值为 15,905,592,700.00元。基于上述新疆能化全部股东权益评估价值，经各方协商确定，本次交易的转让价格为8,111,852,277.00元，具体如下：
序号 转让方 转让所持目标公司股权比例（%） 对应认缴出资额（元） 实际支付的转让价款（元）
受让方于本协议生效之日起 5个工作日内一次性向转让方支付标的股权的转让价款的 30%（即分别支付新矿集团 374,099,540.30元、山能集团 2,059,456,142.80 元，价款本金共计2,433,555,683.10元）。
受让方于交割日和2023年7月31日两者孰晚之日起5个工作日内一次性向转让方支付标的股权的转让价款的30%（即分别支付新矿集团374,099,540.30元、山能集团2,059,456,142.80元，价款本金共计2,433,555,683.10元，以下称“第二批转让价款”）及对应利息。
受让方于本协议生效之日起12个月内向转让方支付除新疆矿业转让价款外（定义见下）的标的股权的剩余转让价款（即分别支付新矿集团498,494,914.27元、山能集团2,744,265,369.83元，价款本金共计3,242,760,284.10元，以下称“第三批转让价款”）及对应利息。
各方基于《资产评估报告》确认本次交易中新疆矿业 100%股权的评估价值为7,614,800.00元，除经各方书面协商一致，在下列条件全部成就之日起 5个工作日内，受让方一次性向转让方支付新疆矿业51%股权评估价值对应的转让价款1,980,626.70元（“新疆矿业转让价款”，即分别支付新矿集团 304,472.81元、山能集团1,676,153.89元）：
（1）新疆矿业就保盛红山洼采矿权与整合方签署采矿权转让合同并完成矿业权转让手续之日或新疆相关政府主管部门或整合方确认保盛红山洼采矿权资源整合工作终止（或不再实施）并完成保盛红山洼采矿权续期手续；
各方确认，除本协议另有约定外，对应利息按照后续每笔转让价款实际支付日上月 LPR一年期利率计算，计算期间为首批转让价款支付日（不含该日）至后续各批转让价款实际支付日，计算期间内按照一年365天计算。
除经各方书面协商一致，如因任一转让方的原因导致其所持标的股权未能按照本协议的约定完成公司登记机关登记（备案）手续，则受让方有权不予支付2023年8月1日（含该日）至本次转让完成公司登记机关登记（备案）手续之日期间所产生的第二批转让价款对应利息。
除经各方书面协商一致，如（1）本协议约定的情形出现且在协议生效之日起12个月内仍未能完成标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续；或（2）转让方未按照本协议约定的情形完成或怠于完成目标公司的整改工作，则受让方有权延迟支付第三批转让价款并有权另行与转让方协商第三批转让价款的实际支付时间，同时受让方有权不予支付自本协议生效之日起12个月后的首日（含该日）至上述情形全部消除之日（含该日）期间所产生的第三批转让价款对应利息。
各方确认，受让方在依照本条约定履行完毕转让价款支付义务后，即完成其取得本协议项下标的股权所需的全部对价的支付。
各方确认，如交割日后，新疆相关政府主管部门或整合方确认保盛红山洼采矿权资源整合工作终止或仍无法完成保盛红山洼采矿权资源整合工作，则受让方应敦促新疆矿业积极与新疆相关主管部门协调沟通保盛红山洼采矿权证续期事项，以保护新疆矿业持有的保盛红山洼采矿权权益。
各方同意并确认，除各方另有书面约定外，2023年7月31日前目标公司开股东会对公司章程中涉及的本次转让及相关公司治理等内容进行修改，并完成标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续。
各方同意并确认，完成标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续之日为本次转让的交割日，标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至受让方。
各方同意并确认，目标公司设董事会，由 7名董事组成，除一名职工代表董事应由民主选举产生外，转让方有权提名 2名董事候选人，受让方有权提名 4名董事候选人，并通过股东会选举产生。董事长应由受让方提名的董事担任，并通过董事会选举产生；目标公司设监事会，由 3名监事组成，除一名职工代表监事应由民主选举产生外，转让方有权提名1名监事候选人，受让方有权提名1名监事候选人，并通过股东会选举产生，监事会主席应由受让方提名的监事担任；目标公司总经理、财务总监应由受让方推荐的人员担任，并由董事会聘任。
各方同意并确认，各方应自本协议生效日起即开始办理以下标的股权交割的有关手续，包括但不限于：
（1）转让方向受让方移交其保有和掌管的关于目标公司资产的有关文件、资料、印鉴等；
（2）转让方督促目标公司根据本协议召开相关会议，修改目标公司股东名册、公司章程；
（3）转让方督促其委派的目标公司董事会及管理层向受让方指派的目标公司董事会及管理层移交职务及相关文件、资料、印鉴等；
（4）转让方督促目标公司办理标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续。
各方同意并确认，除各方另有约定外，标的股权对应的过渡期间损益由转让方按照各自向受让方转让的目标公司股权比例享有或承担。
各方同意并确认，由各方认可的审计机构对标的股权过渡期间损益进行审计，并在过渡期间结束后的30个工作日内出具过渡期间损益审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如交割日为当月15日（包括15日）之前，则以上月最后一日为交割审计基准日；如交割日为当月15日之后，则以当月最后一日为交割审计基准日。各方在审计机构出具标的股权过渡期间损益审计报告后20个工作日内以现金方式一次性结算。
各方同意并确认，除各方另有约定外，目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润由转让方及受让方按照本次转让完成后持有目标公司的股权比例享有。
各方同意并确认，在受让方于本次转让交割日之前，由转让方完成对目标公司及其控股子公司非经营资金占用的清理，并完成经受让方同意的目标公司及其控股子公司对外担保的合规性处理。
除前述事项外，各方同意并确认，转让方应当持续协助并敦促目标公司及其控股子公司，配合受让方对尽职调查过程中发现的不合规问题、可能影响上市公司独立性的事项及其他可能对目标公司及其控股子公司正常生产经营带来重大不利影响的事项，按照受让方的要求至迟在本协议生效之日起12个月（或各方协商一致以书面方式确定的合理期限）内完成整改工作。
各方同意并确认，自本协议签署日至交割日，非经各方明确书面同意，目标公司及其控股子公司与转让方集团成员之间不再新增借款、担保及其他非经营性资金往来。
各方同意并确认，自本协议签署日至交割日，目标公司及其控股子公司应保持正常经营和管理，且转让方保证目标公司及其控股子公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置，除本协议签署日前已作出分红的股东会决议事项外，不进行分红。如发生正常经营活动以外的重大变化，转让方应立即以书面形式告知受让方上述变化的情况。
（1）转让方为依据中国境内法律合法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国境内法律具有独立的法人资格；
（3）本协议的签署和履行不会：(a)违反转让方或目标公司现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国境内法律，或(c)违反转让方或目标公司为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致转让方或目标公司已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张；
（4）自本协议签署日至交割日，转让方为目标公司的合法股东或所有权人，合法有效并不附带任何权利负担地持有目标公司股权，标的股权权属清晰，且标的股权上未设置质押、抵押、其他担保、司法查封、冻结、拍卖等任何权利负担，不会出现任何第三方以任何方式就转让方所持标的股权提出任何权利主张；
（5）转让方已经依法足额履行对目标公司的全部出资义务，出资资产均为转让方合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，出资行为均已履行内外部必要的审批程序；
（6）目标公司及其控股子公司合法拥有对其生产经营有重大影响的财产及权益，权属清晰，没有受任何抵押、质押、留置、优先购买权或第三者的权利所限制；
（7）除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，对于因本次交易交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司及其控股子公司的负债、损失及责任，包括但不限于目标公司及其控股子公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的行政处罚、因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿等，转让方将承担该等损失的金额并对受让方予以补偿，但前述负债、损失及责任已在目标公司或其控股子公司的财务报表或审计报告中足额计提的除外。
（1）受让方是依据中国境内法律合法设立并有效存续的股份有限公司，依照中国境内法律具有独立的法人资格；
（3）本协议的签署和履行不会：(a)违反受让方现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国境内法律，或(c)违反受让方为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致受让方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张。
各方同意并确认，除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，因转让方向受让方作出的各项声明、保证与承诺中任一项情况导致目标公司承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致目标公司实际直接遭受任何合理损失的，在综合考虑目标公司由此产生的税费损失的基础上，任一转让方对受让方进行补偿的金额具体计算公式为：任一转让方应向受让方补偿的金额＝（目标公司因本协议第9.1条项下损失补偿触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×51%）×（任一转让方在本次转让中向受让方转让的目标公司股权比例÷51%）÷（1－适用税率）。
各方同意并确认，除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，因转让方向受让方作出的各项声明、保证与承诺中任一项情况导致目标公司控股子公司承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致目标公司控股子公司实际直接遭受任何合理损失的，在综合考虑目标公司由此产生的税费损失和目标公司对控股子公司持股比例的基础上，任一转让方向受让方进行补偿的金额具体计算公式为：任一转让方应向受让方补偿的金额＝（目标公司控股子公司因本协议第9.1条项下损失补偿触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×51%）×（任一转让方在本次转让中向受让方转让的目标公司股权比例÷51%）÷（1－适用税率）×目标公司对控股子公司的持股比例。
各方同意并确认，转让方就上述赔偿或补偿事项向受让方承担连带责任，如任一转让方未向受让方支付相关赔偿或补偿的，受让方可以要求其他转让方向受让方支付，其他转让方支付后，可向未支付的转让方追偿。
各方同意并确认，本次转让已对目标公司及其控股子公司需承担的相关离退休人员、遗属等各类人员统筹外费用进行精算，并根据相关会计准则进行计提。
各方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准之日为生效日：
协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的损失。
在不排除相关方根据本协议的约定解除本协议的前提下，除本协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。
就新疆能化及其下属子公司矿业权相关事项，新疆能化股权转让方同意向受让方做出如下承诺：
“截至本承诺函出具日，新疆能化所持有的新疆准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘查区勘探探矿权有效期已经届满。新疆能化已根据相关政府主管部门的要求提交了探矿权变更申请登记，申请将十一个勘查区合并为一个勘查区，申请续期期限为2023年3月28日至2025年3月28日。转让方承诺将积极敦促并协助新疆能化尽快完成探矿权变更登记手续，如新疆能化在本次交易交割日后因无法完成或无法按时完成上述探矿权变更登记手续受到损失，则届时由转让方向受让方予以补偿。
除已根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司就本次交易出具的《山东能源集团鲁西矿业有限公司及兖矿新疆能化有限公司部分矿业权出让收益测算报告》（‘《矿业权出让收益测算报告》’）扣减矿业权出让收益的矿业权外，就保盛煤矿、红山洼煤矿两宗有偿处置过的矿业权，在本次交易交割日后，如被相关主管部门基于《10号文》对本次交易评估基准日前已动用的资源储量及本次交易对应资源储量（即在本次交易中相关采矿权评估范围内的资源储量，下同）向兖矿新疆矿业有限公司（‘新疆矿业’）征收矿业权出让收益（‘被征收出让收益金额’），且前述出让收益亦未在本次交易相关审计报告中体现，则：
（1）转让方将按照该等下属子公司被征收出让收益金额，在明确缴纳义务后的30日内向受让方现金补偿（补偿金额为被征收出让收益金额×51%×新疆能化持有新疆矿业的股权比例）；
（2）除前述被征收出让收益金额，就届时本次交易对应资源储量中剩余的尚未按矿产品销售时的矿业权出让收益率计算征收的部分（如涉及），应当基于《矿业权出让收益测算报告》中载明的测算方法及相关参数，按照《10号文》及后续颁布实施的配套政策折现至前述明确缴纳义务之日计算剩余需缴纳金额，由转让方一并向受让方现金补偿；
（3）转让方向受让方补偿的金额应以（《股权转让协议》依据的评估报告引用的矿业权评估报告所载金额×51%×新疆能化持有新疆矿业的股权比例）为限。”
2020年7月，原兖矿集团和原山能集团联合重组为新山能集团后，山能集团下属鲁西南、新疆、陕甘、内蒙四大区域的存量煤炭及煤化工业务与兖矿能源主业存在一定程度的同业竞争。通过本次交易进行分区域、分批次的资产注入，有利于减少公司与山能集团之间的同业竞争，促进规范运营。
本次交易拟注入资产均为山能集团下属优质资产，交易完成后，公司的盈利能力将得到显著增强，有利于进一步提升股东长期回报。
本次交易是落实公司发展战略的重要举措。通过对山能集团优质煤炭资源的整合，有利于进一步增厚公司的煤炭资源储备，做大做强矿业板块，增强核心竞争力。
除煤炭生产业务外，本次交易拟收购的业务及资产范围还包括部分煤化工、煤炭洗选与销售、煤炭运输与仓储、矿用设备及配件制造等煤炭产业链上下游业务。通过本次交易，有利于公司围绕煤炭主业，进一步优化产业布局，发挥协同效应，分散经营风险，增强抗风险能力。
本次交易完成后，公司将取得鲁西矿业和新疆能化51%股权，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，鲁西矿业、新疆能化将纳入上市公司合并财务报表范围，且为同一控制下的企业合并。本次交易对上市公司的财务状况和业务情况的影响如下：
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著增强。目标公司2022年度营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润分别占上市公司2022年度煤炭及煤化工相关业务收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润的比例分别为15.84%、16.15%和8.59%。
注 1：目标公司数据来源于信永中和出具的《审计报告》。上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注2：上市公司数据来源于2022年年度报告，其中2022年度营业收入为煤炭及煤化工相关业务收入。
注3：由于本次交易中上市公司仅收购目标公司51%股权，因此在计算目标公司占比上市公司归属于母公司股东的净利润比例的过程中，已在目标公司相关财务数据基础上乘以上述股权比例。
从业务角度看，本次交易完成后，公司煤炭资源量、煤炭储量和商品煤产量均得到大幅提升，经营能力将持续增强。根据北京矿通出具的相关矿业权评估报告，本次交易完成后，公司评估利用口径资源量增加约256.03亿吨，可采储量增加约164.95亿吨，商品煤产量增加约3,000万吨。
本次交易后各方将根据相关协议安排，依法履行部分管理层人员变动调整程序。本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况。
鲁西矿业下属公司承租土地共计 18宗，面积共计14,039,568.63㎡，其中3宗共计13,030,000.00㎡土地用于采煤塌陷地治理用途，其余15宗共计984,768.63㎡土地用于存放设备、工业广场、运煤公路建设等生产辅助用途。
除上述情况外，山东李楼煤业有限公司拟租赁山能集团 1宗面积为 28,960.14㎡的土地，该土地已用于山东李楼煤业有限公司煤泥大棚、压滤车间等设施建设。
本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，同时山能集团依然间接参股目标公司，根据公司上市地监管规则，目标公司与公司（包括附属公司）、山能集团（包括除上市公司以外的附属公司）发生的交易将构成公司的关联交易。公司已经根据上市地监管规则履行审议程序并签署有关持续性关联交易协议，具体请见公司于同日披露的《关于调整与山能集团持续性关联交易内容及上限的公告》。
截至本公告日，鲁西矿业、新疆能化及其下属子公司中，肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司、肥城矿业集团单县能源有限责任公司存在正在履行的为肥城煤业提供的担保，具体情况如下：
肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司、肥城矿业集团单县能源有限责任公司 肥城煤业 中国农业银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司山东省分行、中国银行股份有限公司山东省分行、中国工商银行股份有限公司山东省分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国光大银行股份有限公司济南分行、泰安银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司济南分行、济宁银行股份有限公司、招商银行股份有限公司济南分行 497,531.50 抵押担保 2016年12月15日至2025年3月13日
截至本公告日，山能集团已履行相关内部决策程序，拟以山能集团提供债权人认可的替代性增信措施的方式解除前述担保。目前被担保方正在与债权人就解除上述担保进行积极磋商沟通，10家银行债权人正在就上述方案推进内部审批程序。
根据本次交易协议的约定，上述关联担保的解除为相关交易协议的生效条件之一。上市公司股东大会审议通过本次交易且上述关联担保解除为上市公司支付首笔交易价款的前置条件。
除上述担保外，截至本公告日，鲁西矿业、新疆能化及其下属子公司不存在对外担保的情形；鲁西矿业、新疆能化及其下属子公司不存在委托理财的情形。
（六）本次交易导致的控股股东、实际控制人及其关联方对公司形成非经营性资金占用的情况说明
本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司形成非经营性资金占用情况。
2023年4月28日，公司召开第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》。
公司董事会成员共10人，出席董事会会议的董事10人，3名关联董事回避表决，其他7名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
公司 4名独立董事于本次交易提交董事会前发表了事前认可意见，同意将《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》提交董事会讨论审议。
“1.公司董事会对《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市地监管规则及《公司章程》规定；
2.公司拟与新汶矿业集团有限责任公司、龙口矿业集团有限公司、淄博矿业集团有限责任公司、肥城肥矿煤业有限公司和临沂矿业集团有限责任公司签署股权转让协议，收购山东能源集团鲁西矿业有限公司51%股权；同时公司拟与新汶矿业集团有限责任公司、山东能源集团有限公司签署股权转让协议，收购兖矿新疆能化有限公司51%股权，该等关联交易有利于公司进一步扩大煤炭、煤化工主营业务的资产规模，加大优质资源储备，增强公司持续盈利能力及核心竞争力；
3.公司拟签订的关联交易协议按一般商业条款订立，以资产评估价值为交易价格的依据，交易价格公允，有利于减少同业竞争，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，就本次关联交易所涉及的相关风险，相关方已在相关协议、承诺文件中做出补偿性承诺；
4.同意公司以现金方式收购山东能源集团鲁西矿业有限公司51%股权和兖矿新疆能化有限公司51%股权，同意本议案；
5.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规、《公司章程》和上市地监管规定要求。”
“1.评估机构的选聘：本次交易，公司从资质条件、执业质量及信誉等多方面综合考察，聘请山东中评恒信资产评估有限公司（“中评恒信”）为本次交易的资产评估机构、北京矿通资源开发咨询有限责任公司（“北京矿通”）为本次交易的矿业权评估机构（“评估机构”）。
2.评估机构的独立性：为公司本次交易出具评估报告的评估机构符合相关法律法规的要求。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方之间，除业务关系外，无关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。
3.评估假设的合理性：评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设合理。
4.评估结论的公允性：在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则、实施了必要的评估程序、选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，由评估机构出具的资产评估报告已经有权国资监管机构及其授权单位备案，评估结论公允。”
依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，公司已就本次交易成立独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建。
