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K/B/体/育/官/方/平/台
CURRICULUM
2023/05/16
2022年度股东大会议程 ―――――――――――――――――――――――3 授权委托书————————————————————————————―5 议案一：2022年度财务分析报告――――――――――――――――――――7 议案二：2022年度董事会工作报告 ――――――――――――――――――16 议案三：2022年度监事会工作报告 ――――――－―――――――――――24 议案四：2022年年度报告及摘要 ―――――――――――――――――――27 议案五：2022年度利润分配预案 ―――――――――――――――――――28 议案六：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构的议案 ―――――――――――――――――――――――――29 议案七：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构的议案 ―――――――――――――――――――――――――30 议案八：关于修订《公司章程》的议案 ――――――――――――――――31
议案九：关于修订《董事会议事规则》的议案 ―――――――――――――32 议案十：关于修订《监事会议事规则》的议案――――――――――――――33 议案十一：关于修订《股东大会议事规则》的议案――――――――――――34 议案十二：关于修订《授权规则》的议案 ―――――――――――――――35
现场会议时间：2023年5月23日（周二）14:30开始 网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月23日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月23日9:15-15:00。
会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以 在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现 场投票和网络投票中的一种表决方式。
6、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构的议案》；
7、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构的议案》；
注：公司独立董事将在年度股东大会上宣读《2022年度独立董事述职报告》。
本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的，以第一次投票结果为准。其具体投票流程详见公司在上海证券交易所网站公告的2022年度股东大会通知。
1、表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权，表决分为同意、反对、弃权，空缺视为无效表决票。各位股东及股东代表需在表决票上签名。
3、与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事有权不予回答。
4、会议由律师、两名股东代表与一名监事代表共同进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
5、本次会议由北京中银律师事务所律师对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2022年，歌华有线公司坚持党建引领，贯彻落实“圆心战略”，将党史学习教育与服务广大用户相结合，切实履行政治责任、社会责任、经济责任。圆满完成党的二十大、北京冬奥会等全年重要保障期安全传输保障任务，在公司董事会领导下，聚焦降本增效、市场发展，保用户、守市场，固存量、拓增量。公司积极提升经营管理效能，加强技术引领，促进业务创新，不断提高服务质量，优化制度建设，扎实推动新业务筹备工作和公司转型升级发展，积极打造全国广电网络新标杆。
2022年，公司实现营业收入244,168万元，同比减少10,985万元，同比下降4.31%。营业利润34,091万元，同比增加13,213万元，同比增加63.29%。实现归属于母公司所有者的净利润33,433万元，较去年同期增加12,547万元，同比增长60.07%。
2022年1-12月，我公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-3,491万元，较上年同期下降17,931万元，同比降幅124.17%。
（1）营业收入同比下降10,985万元，营业收入减少的原因详见后续“收入分析”。
（2）营业成本同比降低1,234万元，管理费用同比增加409万元，财务费用同比上升251万元，原因详见后续“成本费用分析”。
（3）信用减值损失同比上年增加3,258万元，主要原因预期信用损失率较去年同期提高所致。
（4）投资收益比上年同期增加 6,131万元，同比增幅 122.10%。主要原因是公司投资联营企业经营业绩较去年同期增加，且公司减持贵广网络股票获取收益所致。
（5）本期公允价值变动收益较上年同期增加 26,894万元，同比增幅1570.99%，主要是本期持有的贵广网络股票市值波动所致。
(6) 资产减值损失同比上年增加6,898万元, 主要是本期存货及工程物资计提减值准备所致。
2022年1-12月，公司实现营业收入244,168万元，比上年同期减少10,986万元，同比降幅4.31%；各项业务收入增减变化详见下表：
（1）2022年1-12月，公司实现有线万元，同比降幅5.07%，主要原因是随行业整体下行，用户流失导致有线电视收看维护费收入下降。
本报告期有线电视收看维护费收入占总收入的比重为 35.65%，比上年同期下降了0.29个百分点。
（2）报告期内频道收转收入实现 23,471万元，比上年同期减少 3,283万元，同比降幅12.27%，主要原因是卫视频道落地价格下降。
（3）报告期内广告业务收入实现 3,485万元，比上年同期减少 1,003万元，同比降幅22.34%。
（4）报告期内商品销售收入实现9,418万元，比上年同期增加749万元，同比增幅8.64%，主要原因是疫情后公司加大机顶盒和家电的促销力度，使商品销售收入增加。
本期公司营业成本为 222,298万元，比上年同期降低了 1,234万元，同比降低0.55%，详见下表：
一是本期折旧成本 60,903万元，比上年同期增加 475万元，同比增幅0.79%，主要原因是在建工程验收结转持续增加导致日常折旧增加。
二是本期业务运行成本65,612万元，比上年同期减少2,318万元，同比降幅 3.41%，主要原因是，随着业务收入的下降，需支付的对外合作费也同比下降。
三是本期人工成本 52,890万元，比上年同期增加 1,254万元，同比增幅2.43%。
四是网络运营成本 29,551万元，比上年同期减少 3,116万元，同比降幅9.54%，主要原因是由于公司降本增效政策，设备安装费、维修费、网络维护成本较去年有所降低。
五是无形资产摊销 4,282万元，比上年同期增加 388万元，同比增幅9.98%，主要是公司信息化系统投入增加所致。
六是商品销售成本 8,876万元，比上年同期增加 2,371万元，同比增幅36.45%，主要原因是公司加大机顶盒和家电的促销力度，商品销售收入大幅增加的同时商品销售成本也大幅增加。
本期销售费用13,004万元，比上年同期减少15万元，同比降幅0.11%，主要是由于公司执行降本增效政策，业务经费同比降低。
本期管理费用10,728万元，比上年同期增加409万元，同比增幅3.96%，主要是涿州子公司办公楼转固，导致日常折旧费用增加。
本期财务费用-12,798万元，上年同期为-12,548万元。主要是本期银行存款利息收入同比增加327万元。
1、本期经营活动产生的现金流量净额为 55,453万元，比上年同期减少28,530万元，主要系经营活动收到的现金流量减少所致。
2、本期投资活动产生的现金流量净额为-18,988万元，主要是投资活动支付的现金减少所致。
3、本期筹资活动产生的现金流量净额为-9,614万元，同比筹资活动现金流出增多139万元。
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。各位董事以负责的态度关注企业发展，了解掌握公司业务和生产经营管理情况，发挥专业委员会的作用，认真履行重大事项的决策职责，监督决议执行，独立、客观、公正地发表意见和建议，在推进公司董事会决策科学化、民主化和规范化，有效规避公司经营风险，维护股东合法权益方面发挥了积极作用。
审议通过《2021年度财务分析报告》、《2021年度总经理 工作报告》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年年度 报告及摘要》、《2021年度利润分配预案》、《公司关于变 更2022年度会计师事务所的议案》、《关于续聘天健会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审 计机构的议案》、《2021年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》、《2021年度内部控制评价报告》、《2021年社 会责任报告》、《关于公司2022年日常关联交易的议案》、 《关于召开2021年度股东大会的议案》。
审议通过《公司2022年半年度报告及摘要》、《公司2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。。
2022年，公司在广电总局和中国广电坚强领导下，始终坚守意识形态阵地，圆满完成北京冬奥会、党的二十大等重要保障期安全传输保障任务；贯彻落实“未来电视”战略部署，全力推进智能推荐电视服务工作；紧抓全国有线G建设一体化发展机遇，全面推进“有线G”融合发展，保持了健康稳定发展。
公司严格落实意识形态工作责任制和安全播出工作责任制，及时传达落实国家广电总局、中国广电有关工作部署，提高政治站位、强化责任担当、细化任务举措，团结一心、通力协作，高效统筹安全传输保障和疫情防控工作，实时关注疫情防控最新政策，及时排查处置涉疫风险，购置分发防疫物资，在疫情最严峻阶段，对总前端机房实行封闭管理，构筑安全传输工作坚强防线，年内圆满完成了党的二十大、全国“两会”、北京冬奥会及冬残奥会等重要保障期安全传输保障任务。
一是高质量推进智能推荐频道建设工作。作为全国三家试点省网之一，公司根据国家广电总局提出的“未来电视”战略部署，推进有线电视智能化个性化服务提升，试点上线智能推荐频道，实现了用户喜爱频道和节目的智能化、个性化推荐，用户收视及操作体验得到进一步提升。二是上线升级一体化运营产品“快点”。歌华特色高清视频点播产品“快点”在线万小时，配合智能推荐频道上线，“快点”产品先后升级迭代近10个版本，已升级覆盖200万超清智能机顶盒。三是深耕教育板块。中国广电集团正式批复公司在北京建立“中国广电数字教育发展中心”，中国广电教育服务平台被总局评选为“全国智慧广电网络新服务”的“智慧家庭创新应用”；承建并上线“北京市空中课堂”网站；中标北京教育融媒体中心制作播出服务项目。四是继续强化高清交互平台内容建设，提升视听服务品质。公司网内传输电视直播频道215套，提供回看服务频道143套，4K超高清节目累计更新7000小时，全年策划各类免费专题80余档；积极响应疫情防控，多次开展付费节目包免费观影惠民服务。五是全力推进频道落地工作。公司坚决推进落实公司关于卫视频道不降价的落地收转工作方针，完成2022年频道收转签约任务；切实做好各卫视频道在京落地的全程服务工作，全力保障全国“两会”、党的二十大等重要安全保障期代表驻地各频道节目信号在京安全播出。
公司站位全国有线G建设一体化发展全局，高质量建设完成广电5G核心网北方大区机房，并全面负责运维工作；承接完成中国广电一级客服中心建设，确保全国10099热线受理工作正常开展；顺利完成700M清频、支撑系统建设，率先完成旗舰营业厅建设、实现与其他电信运营商网间互联互通，启动全国首批广电5G试商用。在完成试商用阶段工作后，迅速进入规模推广阶段，对标学习三大运营商运营经验，积极借鉴兄弟省网有效做法，围绕任务指标制定分解方案，创新营销策略，加大宣传推广，扩大渠道覆盖，全力加快用户拓展工作。
公司以5G业务发展为契机，推广固移融合套餐，降低有线电视、宽带用户离网率；开展挽留用户回网专项活动，增加回网用户数量；大力发展宽带业务，提升宽带品质，不断增加ARPU值；全面构建有线G移动业务一体化的营销、服务及运维体系；加强分公司网格营销力度，通过业绩比拼提高一线年歌华感恩季”活动，采取优惠策略促进固网用户挽留和发展。
公司坚持“守存量、促增量”，实现政企业务稳步发展。一是深耕政府行业，通过与客户保持良好沟通，保证既有项目的高续约率。二是充分发挥北京地区金融机构总部优势，实现金融业务年内客户保有量提升。三是积极参与文化、医疗、教育、互联网等行业建设。四是探索5G赋能政企业务，探索推进192号卡资源在政企业务方面的应用。五是积极推动智慧广电建设，“基于智慧广电网络的文化大数据传播创新应用”被广电总局评为“全国智慧广电网络新服务”的文化数字化创新应用。
公司坚持“以用户为中心”，围绕业务发展，全面做好服务提升、“接诉即办”及中国广电一级客服中心建设运营工作。一是全力保障96196和10099双热线畅通。科学统筹，合理安排人力，通过动态调整及优化班次、建立健全值班机制、持续优化系统等措施，全力保障热线畅通,持续提升服务水平，圆满完成了党的二十大等重点时期服务保障工作，确保整体服务运营处于良好水平。二是全力以赴建设运营中国广电一级客服中心。积极承建中国广电一级客服中心建设运营工作，选拔骨干员工组建国网一级客服中心团队，全力推进5G服务工作。
一是推进有线电视技术系统IP化演进。以智能推荐频道试点为契机，提升了 IP视频服务稳定性；提升云平台技术系统及业务支撑工作，支持 4K超高清DVB-IP智能机顶盒“快点”等产品业务上线；重点建设“统一页面、统一内容、统一运营、统一数据”的一体化运营技术支撑平台，为构建立体丰富的歌华视频点播内容体系、打造歌华VIP会员产品提供技术保障；完成新智能家居APP建设，持续推进智能家居系统迭代优化。二是终端系列产品演进升级。完成部分机顶盒主芯片更替工作；完成行业自主可控终端操作系统集成，并于年内完成部分终端升级；开展软终端产品、电视直播APP研发，支撑冬奥赛时8K超高清视频直播服务；对部分存量机顶盒完成蓝牙语音遥控功能开发；完成部分机顶盒IP化软件改造，完成政府项目专用机顶盒软件迭代功能增强开发工作。三是以公司综合电子营业厅5G升级改造项目为抓手，大力拓展电子渠道业务受理范围。
一是以“分层优化”“管运分离”“责权利对等”为原则，对标中国广电战略规划、组织架构及5G建设发展要求，全面重塑公司组织机构，明确职责归口，明晰运营关系，强化市场理念；同时，按照“有效衔接、平稳过渡、人随事走”的原则，制定并实施中层干部调整实施方案，明确机构设置、编制职数、职级调整、称谓调整等事项，确保整体方案平稳落地。二是坚持“党管干部”原则，干部队伍建设进一步加强，突出对干部年轻化、专业化、知识化的要求，进一步拓宽干部选拔任用渠道，持续健全完善合理有序的干部交流良性机制并建立干部有序退出机制。三是预算管理工作、成本集约化管控、资金精细化运营等工作持续加强，内部控制制度进一步完善。
进一步提高日常管理能力和风险控制能力，强化与投资者日常沟通工作，保持全年股价相对平稳。长期跟踪分析已投上市公司股票，根据相关规则在相对高位减持，及时锁定部分投资收益；基金类投资工作有序推进，继续为公司创造投资收益。
“十四五”期间，“全国有线G建设一体化发展”将是行业发展的主基调，网络定位正在发生改变，有线电视行业面临重大机遇和更大挑战。全国有线G建设一体化发展将推动有线G业务和媒体内容及创新业务全面融合发展，建设具有广电特色的5G网络，完成以全国互联互通平台为基础的有线电视网络IP化、智能化改造，实现全国一网与5G融合发展，建成可管、可控、安全、高效的绿色网。
面向未来，歌华有线将在国家广电总局和中国广电领导下，坚持首善标准，聚焦重点任务，积极推进改革创新发展，不断推动产品服务提质升级，更好满足用户新需求新期待，全力推动公司高质量创新性发展。
2023年，公司将坚决守好意识形态主阵地，推进有线G融合发展，落实推进各项重大战略部署，坚定信心、团结奋斗，全力推动公司高质量创新性发展。
围绕全国“两会”等全年重要保障期，继续以最高标准、最严要求、最实措施，做好有线电视安全传输保障工作，进一步开展隐患排查，优化流程机制，强化技术防范，加强培训演练，全力以赴保障有线电视安全传输、内容安全、网络安全、通信安全及安全生产，确保万无一失。
2、加快推动广电5G规模化高质量发展，市场业务整体实现止跌回升 公司将牢牢抓住广电5G赋能行业发展的契机，突出“融合发展”主基调，全力推进广电5G移动业务和固网业务协同发展，推动广电5G规模化高质量发展，并实现有线电视、宽带用户止跌回升。
一是认真落实“未来电视”战略部署，继续推进有线电视智能化个性化服务提升；二是推进云平台技术系统及交互业务产品研发工作；三是加快推进终端产品研发迭代工作；四是推进智慧广电与智能家居产品研发工作。
紧抓广电5G发展机遇，加强市场化机制、多样化产品体系及支撑体系建设，打造政企业务同质化与差异化服务竞争力，力争实现收入利润新突破。一是打造政企业务专网专线产品体系、政务云产品体系、IDC产品体系、物联网产品体系及5G融合产品体系，积极拓展垂直行业5G示范项目，在5G+文化、行业专网、智慧城市、智慧广电、智慧社区等领域深耕突破；二是按照中国广电政企业务发展规划，2023年力争新发展20家央企及中央部委客户，打造依托北京辐射全国的客户体系。三是贯彻国家文化数字化战略，积极落实北京地区文化专网建设工作，推动广电在文化专网和文化数字领域中提供差异化服务；四是做精做细政府和金融行业；五是优化产品结构，创新运营模式，探索信息服务新场景、新产品、新业态，构建“专网+平台+应用+终端”一体化服务能力；六是加强支撑体系建设。
一是推进“快点”产品升级覆盖全网全终端，加大优质内容引进，增设单片点播，与“快点”产品联动，丰富平台会员体系，满足用户对高品质内容的多元收视需求；二是积极参与推进两级播控平台建设；三是依托“有线G”融合网络，积极推进中国广电数字教育发展中心建设；四是继续做好落地频道经营工作。
坚持以人民为中心，以“提升用户服务体验”为目标，全面支撑广电5G融合业务，加强服务营销一体化和线上线下服务协同发展；围绕客户服务运营核心指标，对标工信部和中国广电数据考核指标，持续优化业务流程和产品服务；持续推进业务支持系统建设运维工作，促进客服、营业厅、电子渠道、网格全触点服务信息互通，切实提升服务质效和用户感知。
一是平衡成本收益，强化网络支撑能力；二是推进机房建设，加强接入能力；三是整合工程管理系统和GIS系统，提高资产信息系统管理水平；四是做好公司网络IP化改造及骨干网、传输网、接入网的优化升级工作，做好公司IPv6规模覆盖与应用，加快存量老旧家庭网关升级替换；五是紧盯中国广电北方大区核心网机房运维工作，与北京移动建立协同合作机制，确保5G网络高质量运行，服务公司5G业务规模化发展；六是高质量推进涿州智慧云数据中心建设，力争2023年底完成整体施工工作。
公司将积极稳妥参与新项目，严控投资风险；抓好参投基金管理，有序做好项目退出，为公司创造良好收益；加强与被投资企业的资源对接、业务合作，探索提升存量股权价值路径，实现公司利益最大化；继续做好董事会、监事会和股东大会的材料组织、会议组织，做好定期报告、信息披露、投资者交流及董监事培训等工作。
一是以中国广电“圆心战略”为指引，基于公司战略和经营发展实际，在完成组织机构优化基础上，进一步做好配套制度、跨部门关键流程等方案落地实施；二是根据中国广电股份工资总额管理办法，结合公司实际情况，贯彻公司一盘棋理念，统筹资源，探索建立对总公司、分公司及子公司工资总额精细化管理机制；三是探索推进绩效体系改革，提升薪酬绩效管理效能，推进试点部门全员绩效考核，激发企业内部活力；四是不断强化干部队伍建设，加强年轻干部选拔培养力度，持续做好干部人才轮岗交流和培训工作，继续开展挂职干部选拔锻炼，完善干部队伍梯次结构，打通人才培养晋升通道，为公司业务发展强基筑本；五是加强预算管控，持续降本增效，并统一规范分公司财务工作，提升公司财务管理水平及现金管理水平，提升理财收益。
随着视频内容服务向高清化、移动化、智能化和多屏化发展，目前行业总体发展形势仍处于持续下滑阶段，公司面临用户流失、成本增加、利润下滑、创新业务尚未发展成熟、网络产品技术水平和基础网络承载能力亟待提升等问题。公司将积极融入全国有线G建设一体化发展进程，抓住数字经济发展、媒体深度融合、5G建设运营等新机遇，力争突破传统运营方式和管理模式，强化科技引领和创新驱动，全面提升经营管理效能，推进公司实现转型发展。
2022年，北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，认真履行监督职责，进一步促进了公司的规范化运作，切实维护了公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。监事会成员通过出席监事会会议和股东大会会议、列席董事会会议等，对公司生产经营、财务状况、内部控制、募集资金、重大决策以及董事、高级管理人员履职情况等方面实施了有效监督。
2022年度，公司监事会共计召开了 5次会议，历次监事会会议的通知、召集和召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《监事会议事规则》等公司制度的相关规定。
审议通过《2021年年度报告及摘要》、《2021年度财 务分析报告》、《2021年度监事会工作报告》、《2021 年度利润分配预案》、《2021年社会责任报告》、《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
审议通过《公司2022年半年度报告及摘要》、《公司 2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履职情况进行了监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内控制度体系，完善了内部管理，决策程序符合法律法规的要求，公司董事及高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司年度报告、半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告的检查，监事会认为：公司财务制度完善、管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。公司聘请的会计师事务所出具的审计报告客观公正，符合公司实际。
经核查，公司2022年度募集资金实际投入与承诺投入项目一致，实际投资项目没有变更，使用正常。
公司监事会认线年度内部控制评价报告，认为公司内部控制评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司内部审计人员能够独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守法律法规情况、财务会计制度、内部控制制度的执行情况进行审计检查和评价，对发现的问题、缺陷、风险，进行分析与建议，并将相关情况按规定的程序报告，确保相关制度的有效遵守和执行。公司内部控制自我评价报告对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。监事会对公司内部控制评价报告不存在异议。
公司监事会认为本次计提信用及资产减值损失基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况，计提信用及资产减值损失后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及2022年度经营成果，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
公司就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。监事会同意对有关资产计提相应的减值准备。
