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K/B/体/育/官/方/平/台
CURRICULUM
2023/05/24
会 议 须 知 ····························· 1 会 议 议 程 ····························· 3 议案一 ································ 5 关于公司2022年年度报告及2022年年度报告摘要的议案 ··········· 5 议案二 ································ 6 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ················· 6 议案三 ································ 18 关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ················· 18 议案四 ································ 23 关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ················ 23 议案五 ································ 33 关于公司2022年度财务决算报告的议案 ·················· 33 议案六 ································ 40 关于公司2022年度利润分配预案的议案 ·················· 40 议案七 ································ 41 关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年） ············· 41 议案八 ································ 42 关于提请股东大会对公司2023年度融资担保事项进行授权的议案········ 42 议案九 ································ 43 关于为子公司2023年度融资提供反担保的议案 ··············· 43 议案十 ································ 44 关于公司授权管理层审批2023年度限额内融资活动的议案 ·········· 44 议案十一 ······························· 45 关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案 45 议案十二 ······························· 46 关于监事薪酬计划及确认监事2022年度薪酬的议案 ············· 46 议案十三 ······························· 47 关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ··········· 47广汇汽车服务集团股份公司
为维护股东的合法权益，确保广汇汽车服务集团股份公司2022年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、法人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书原件、出席人身份证原件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、个人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话，电子邮件：。
网络投票时间: 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月30日（星期二）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月30日（星期五）的9:15-15:00。
1．2023年5月23日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；
1. 参加本次股东大会的股东为截止2023年5月23日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2. 出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件原件、授权委托书原件和委托人股东账户卡原件，并提供一套加盖股东公章或股东亲笔签名的复印件。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，公司编制了2022年年度报告全文及其摘要，具体内容请参阅公司于 2023 年 4 月 28 日上载于上海证券交易所网站
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司董事会议事规则》的规定，董事会编写了《2022年度董事会工作报告》。本着对全体股东负责的态度，履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2022年度工作汇报如下:
2022年，国内外宏观经济形势异常严峻复杂，受到多重超预期因素的冲击，汽车行业加剧变化，燃油车销售继续下滑，市场竞争十分激烈。在需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力下，经销商普遍面临销量下降、库存增加、资金承压、效益下滑的巨大困难。面对前所未有的挑战，广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）锐意改革，继续优化调整经营方针，通过“降负债、控成本、防风险”的系列举措，确保了企业总体平稳运行。报告期内，公司实现营业收入1,335.44亿元。
2022年，公司结合行业发展状况，积极构建适应公司发展战略要求的管理体系，在原有区域管理的基础上进一步强化品牌化管理，提升公司精细化运营水平。首先，公司设立了品牌事业部，对组织架构进行了调整，更好的整合品牌资源，借助集团化规模效应，更好地与主机厂商开展沟通合作，获取更多厂家优质资源及政策。其次，公司通过定期召开的品牌经营计划会加强了对店面经营的统筹规划，明确了店面经营管理的思路，提升了经营计划的科学性、经营策略的针对性。此外，公司内部开展品牌对标，树立内部标杆店面，横向复制和推广优秀门店的运营管理经验，从而带动公司整体经营质量的提升。
2022年，公司根据行业和市场的变化积极翻建、盘活弱势品牌和低效店面，提升优势品牌占比及扩大新能源车销售网络。首先，公司将盘活资产工作与品牌策略有机结合，通过对一些资产回报率不高的品牌门店进行梳理，为重点发展高端、豪华品牌、优质合资品牌、优质国产及新能源品牌，提前规划场地资源，提升优势品牌授权的落地效率。其次，公司定期对土地、房屋、门店等资源进行梳理，对低效、闲置资产进行合理处置，进一步聚焦优势经销网络的发展。截至报告期末，公司已建立覆盖全国28个省、自治区及直辖市的乘用车经销网络，经销50多个乘用车品牌，运营779家营业网点（其中4S店732家），布局了超豪华、豪华品牌网点达257家，较去年底增加7家，占比从年初的31.81%提升至32.99%。
2022年，公司多家销售网点阶段性无法正常开展运营活动，尤其第四季度受到冲击尤为严重，门店客流量呈断崖式下跌，产品供给中断、运输受阻,面对上述不利因素的冲击，公司积极探索线上线下融合经营新思路。
在新车销售方面，公司一是通过新媒体和互联网渠道等方式扩大销售线索入口，增开线上直播等方式，增加店面销售人员与客户之间的沟通频次及效率；二是探索创新及差异化服务模式，从客户需求出发，为客户提供多元化的购车体验，提高购车体验及客户满意度。三是发挥大型汽车经销商集团的优势，积极与主机厂保持沟通，灵活调度集团内部新车资源，确保库存合理周转。2022年，在国内汽车市场整体客流量减少、存货当量呈现高位运行的背景下，公司仍实现新车销售58.94万台。
在售后业务方面，公司依托广泛基盘客户资源，积极开展线上线下全渠道的售后业务推介活动，增加客户粘性，提高客户返厂比例。一是通过企业微信、小程序等线上服务功能，增加客户触达，快速定位目标客户，组织开展各类客户优惠活动。二是积极利用在线课堂、视频直播等线上互动模式，增强与客户的交流，与客户保持有效沟通。三是通过组织开展各类主题活动，例如“进厂车辆享免费消毒杀菌，维修保养上门取送车”等，吸引客户入厂。通过以上一系列举措的实施，使得公司在多重超预期的不利因素冲击下，2022年，公司仍努力实现维修台次612.68万台。
2022年，公司在新能源汽车销售和服务方面，借助自身在行业内的影响力，积极参与新能源市场布局。通过设立新能源事业部，建立新能源网络发展团队，积极拓展内外部各类资源，全力获取主机厂授权。截至2022年底，公司已与20多个新能源品牌建立密切联系与沟通机制，与长城欧拉、赛力斯（AITO）、小鹏、岚图、阿维塔、哪吒、路特斯等品牌建立授权沟通，其中已申请成功47家店面，正在申请20家。公司在争取品牌授权同时，协调各区域各品牌实现对资产回报率较低的品牌、门店和商圈资源进行全面梳理，为各新品牌授权落地提供了候选场地资源保障。此外，公司积极建设新能源汽车后服务体系，打造了一支标准化、高品质维修服务队伍，构建形成覆盖全国28个省（自治区、直辖市）的售后服务网络。2022年，公司新能源销量同比提升72.2%。
2022年，公司在二手车业务方面，紧抓国家出台的包括临时产权制度、取消国五限迁等一揽子二手车利好政策落地的机遇，结合经营现状及市场行业发展趋势，不断进行业务改革创新，确保二手车业务的稳步发展。首先，在原有业务方面，公司立足自身优势，以4S店为中心，建立统一的运营管理模式，重点提升新车置换过程中的二手车收购业务，为公司二手车业务发展打好基础。其次，在创新业务方面，公司积极响应和研究国家二手车出口新政，试点公司二手车出口业务，挖掘业务新的利润点。此外，公司通过乌鲁木齐二手车交易市场，实现全国性跨区域资源整合，搭建和完善车源流通平台，并在有条件的区域逐步发展二手车交易市场模式，保障业务规模。2022年，在受汽车整体行业及整车销售规模下降影响的背景下，公司仍累计实现二手车交易服务台次12.68万台。
2022年，公司在融资租赁业务方面，始终秉持将融资租赁业务作为探索多元化服务、助力公司主营业务发展的有效支持，面对宏观经济形势对整个汽车市场带来的持续冲击，主动调整业务结构，重点发展自店业务，收缩外部业务合作规模。一方面持续推出主机厂合作贴息产品及中小企业客户正租等差异化产品，形成对汽车金融公司、银行车贷产品的有益补充；另一方面通过全线上化业务流程、用户活体认证、与金融机构联合风控建模、票据文字识别、互联网仲裁等创新风险管控措施，有效管控了信用风险。公司通过开展融资租赁业务不断探索多元化服务类型，有效的辅助了公司主营业务发展。2022年，公司在面对极为严峻的市场环境考验下，仍累计完成租赁台次14.34万台。截至2022年末，公司生息资产规模为146.09亿，90+逾期率为1.52%。
2022年，公司在加强品牌化管理的同时，加快对财务管理中心、资金管理中心的建设。平台化的两大中心建设使得公司保持标准化、规范化，并打通了所有店面财务、资金、资源共享机制，进一步提升了公司的管理效率。一方面，公司通过统一全网门店的各项财务标准，及时做好成本、费用的精细化分析和管控，加强集团对全网店面财务状况的实时监督，降低不必要的费用支出；另一方面，通过打造店面运营资金管控体系，及时掌握单店资金情况，加强总部对各类资金的统筹调度，在保障生产经营的前提下，充分挖掘和回笼内部经营现金流量，提升自有资金使用效率。两个中心的科学统筹管控，使得公司实现了对债券兑付节奏的科学规划、有息负债规模的合理控制，从而进一步降低了公司整体的偿债风险，筑牢了财务健康屏障，报告期内，公司的债务结构得到了持续优化，整体有息负债规模较年初下降50.61亿。
2022年，公司坚持“以客户为中心”的发展理念，结合主营业务发展需求和内部信息化系统资源，逐步实现提升效率、辅助经营、管理、决策的目标。在经营管理方面，围绕品牌事业部管理变革和管理需求，对内部信息化系统进行优化升级，整合系统资源，提升系统性能保障安全运行，提高数据查询、自主分析工作效率，辅助经营决策。在业务赋能方面，通过内外信息系统功能集成，实现多系统信息协同，持续推进收银台系统升级项目，减少店面人工录入工作量，提升客户服务体验，赋能店面降本增效。在客户运营方面，逐步完善企业微信客户运营体系，通过企业微信与客户建立连接，为线上服务能力奠定基础。此外，公司进一步推进汽车产业生态建设，打造“车主生活”服务圈，持续满足客户多样化需求。
2022年，公司董事会严格遵守相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权。
报告期内，公司共召开了 5次董事会会议，审议通过 44项议案。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。
2022年度，董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。其中：董事会战略与投资委员会共召开 1次会议，对调整公司组织架构进行研究并提出建议。董事会审计委员会共召开会议 3次，认真审阅定期报告相关资料，密切关注审计工作安排和进展情况，与会计师事务所进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况；对募集资金使用情况、关联交易及资产减值等事项进行监督和审议，薪酬与考核委员会共召开 1次，会议对公司董事、高级管理人员 2021年薪酬情况及 2022年度薪酬方案进行了审议。提名委员会共召开 3次，会议上认真履行职责，对股东提名的董事候选人及董事会拟聘任的高级管理人员进行审查并提出建议。
报告期内，公司共召开 1次年度股东大会和 2次临时股东大会，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，贯彻先审议后实施的决策原则，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息，以及公司内部规定的相关要求，不断强化信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。报告期内，公司共披露定期公告 4项，根据公司实际情况发布临时公告 76项，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者的利益。
2022年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。报告期内，公司重新制定了《投资者关系管理制度》并严格按照《投资者关系管理制度》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；日常通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道开展投资者关系管理，与媒体、广大投资者保持顺畅沟通，对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通。
2022年，国内外宏观经济形势仍然较为复杂，各类不确定性因素传导至汽车行业，使得行业整体发展面临较为严峻的挑战。整体经济大环境承压，消费者收入和预期转弱，在宏观经济尚未全面恢复的背景下，消费信心提振疲软，加之汽车行业受多重超预期因素冲击，导致物流不畅、门店客流减少，严重阻碍了汽车经销行业的健康发展。
根据中国汽车工业协会报告，2022年，我国乘用车产销分别完成 2,383.6万辆和2,356.3万辆，剔除新能源车产销量后，我国乘用车产销分别完成1,712.0万辆和1,701.4万辆，同比分别下降4.16%和5.27%。从分月数据来看，1月-2月乘用车市场开局良好，产销量稳定增长；3月-5月，部分地区产销受阻叠加产业链冲击，产销量出现断崖式下降；6月开始，随着购置税优惠落地，厂商开展促销，产销量得以恢复。进入四季度，受多重超预期不利因素的冲击，消费者信心疲软，门店客流量骤减，叠加物流不畅等因素，终端消费市场增长乏力，使得经销商的库存当量不断增加，于11月份达到历史高位。12月份，随着各项不利因素的逐步消除，加之燃油车购置税减半政策及新能源汽车补贴政策即将到期，经销商为降低前期积攒的库存，大力开展各类促销活动，年末乘用车终端市场出现“翘尾行情”。
伴随居民收入水平的逐步提高，我国汽车市场整体呈现消费升级趋势，拉动了燃油车市场延续高端化趋势。根据中汽协数据显示，2022年，高端品牌乘用车销量完成388.6万辆，同比增长11.1%，高于乘用车增速1.6个百分点，占乘用车销售总量的16.5%，占比高于上年0.7个百分点。从需求端来看，随着首购消费群体年轻化趋势以及换购消费者更趋理性化，在汽车消费方面，消费者更加注重汽车品牌、产品性能、质量安全以及服务水平等属性，已由数量型同质化消费逐步转向质量型个性化的消费；从供给端来看，2022年，由于“缺芯”影响，主机厂着力将芯片投入到毛利更高的高端燃油车制造上。此外，由于新能源汽车的全面化冲击，保值率更高的高端燃油车，进一步成为主机厂坚固的护城河。供需两端的双重作用，使得燃油车继续呈现高端化趋势。
2022年，我国新能源汽车逐步进入全面市场化拓展期，政策持续加码助推产业克服多因素影响，保持稳健发展势头，巩固优势地位。根据中汽协发布的数据，我国新能源汽车近年来高速发展，连续8年位居全球第一。在政策和市场的双重作用下，2022年，我国新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成 705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%，高于上年12.1个百分点。根据海关总署公布数据显示，2022年，我国新能源汽车出口67.9万辆，同比增长1.2倍。得益于鼓励和支持新能源汽车发展的政策不断推出，我国新能源汽车产业在关键技术攻关方面取得突破，同时伴随着新能源牌照、充电配套基础设施、通行等用车环境的日益优化，新能源汽车的市场规模快速扩大。
2022年，受二手车跨区域流通不畅及遭到新车销售低迷及价格持续下探挤压市场等因素的影响，我国二手车市场整体表现不佳，交易量出现下滑。根据中国汽车流通协会发布的数据显示，2022年，我国二手车累计交易1,602.78万辆，同比下降8.86%。与此同时，为了进一步激发二手车市场的发展活力，国家打出了不断优化二手车交易环境的“组合拳”，二手车也在2022年迎来了一揽子利好政策的落地，如二手车行业临时产权制度、汽车年检放宽实施、取消国五限迁、年底开始限制车商以个人名义交易二手车等二手车新政策，形成了利好消费者的氛围。可以看出，二手车交易作为建立资源循环型产业体系目标中的重要组成部分，扩大二手车交易和流通获得政策聚焦。二手车交易逐步标准化、专业化，并成为拉动整个汽车市场增长的重要驱动力。随着我国汽车市场从增量市场向存量市场转变，二手车置换需求不断提高，二手车市场潜力巨大。
2023年是公司提质增效年，公司将牢牢把握政策新形势，抓住市场新机遇，紧紧围绕提升经营业绩、提高发展质量这一中心任务，充分发挥品牌管理优势，扎实抓好店面生产经营，重点在提振销售、做优服务、库存管控、确保流动性充裕、盘活资产、优化品牌、降本增效方面取得新进展，在推进融资租赁、二手车、新能源车业务发展方面取得新突破，全面达成目标任务，焕发企业精神活力，奋力开创高质量发展新局面。
公司围绕品牌管理模式建立并完善了一整套经营管理体系。2023年，公司将进一步完善经营管理机制，通过提升管理效能促进生产经营。
一要继续完善品牌化管理模式。从计划管理、指导经营、资金管理、队伍建设、费用控制等方面出发，进一步抓好经营、提升业绩夯实基础。
二要完成资金管理体系改革。逐步建立资金结算中心，完善资金管理系统，打造运营资金管控体系，加强总部对各类资金的统筹调度，全面提高资金使用管理效率，为企业经营提供更好的资金支持。
三要健全务实有效的责任体系。打造企业责任体系，把经营任务、工作目标分解落实到每个部门、每个店面、每个员工，明确具体量化的考核评价指标，全面激发各级员工主动干事的积极性、争创佳绩的事业心。
2023年，国内经济已呈现企稳回升态势，为公司抓好经营、提升效益创造了有利的条件，公司将更加“精、细、准”地扎实抓好各项业务，全力争创优秀业绩。
一要提振销售业绩。公司将牢牢把握市场回暖、消费回升的契机，进一步加大销售力度，主动集客获客、增加订单，在企业内部形成客户资源共享机制，创造销售机会；各品牌事业部将加强与汽车厂家的沟通协调，力争获取更好的销售政策和车型资源；结合实际制定分品牌、分地域的库存管理目标，动态跟进库存销售情况。
二要提升售后服务质量。公司将积极开展售后营销活动，加大客户保有力度，优化客户服务体验，有效增加保客规模和进厂频次，提升售后服务产值；同时，认真分析客户需求，积极创新服务项目和产品，以专业优质的服务赢得客户，提高盈利水平。
三要继续抓好融资租赁、二手车业务。持续加大新车、二手车、新能源融资租赁业务拓展力度，拓宽融资渠道，继续夯实风险管理能力；充分用好新政策，持续完善运营管理模式，及时优化调整经营策略，通过数据对标、案例分享、技能培训及打造标杆示范等措施，提升盈利水平。
四要加快布局发展新能源业务。一方面，密切关注主流新能源品牌网络发展趋势，积极争取与已开放授权新能源品牌的合作，不断扩大新能源销售网络，加快已获授权店面的建设与投运进度，努力提升已营业门店经营效益。另一方面，做好传统品牌新能源车型的销售工作，充分用好企业现有的土地、店面资源，与新能源品牌拓展多种形式的合作，实现互利共赢。
2023年，公司将进一步优化配置资源，盘活各类资产，进一步提高资产回报效率。
一要理清各类资产状况。组织各品牌店面、各条线认真梳理资产，定期对资产使用效率进行分析评价，充分挖掘资产盘活处置的空间，为加强资产管理打好基础。
二要加大资产盘活力度。制定详细的资产盘活计划和措施，主动外拓对接各类渠道，加快盘活处置闲置资产，完成项目出售、回收、出租等工作。
三要持续优化品牌结构。积极完成品牌翻牌、改建，提升优势品牌占比，扩大新能源车销售网络。
四要提高资产管理水平。对经济效益较低的店面进行资源重新配置，降低企业运行成本，加强后续管理，确保资产效益最大化。
2023年，公司将继续修炼内功，加强规范管理水平，疏通企业发展堵点，进一步提升管理效能，降低费用支出。
一要健全完善制度流程体系。公司将结合实际修订完善各项规章制度，规范审批流程，并认真抓好执行落实，用严格的制度、清晰的流程规范经营行为，提高管理质量。
二要降低有息负债和融资成本。在保障公司经营资金需求充裕的基础上，进一步优化债务融资结构，积极拓展融资渠道，合理利用各类融资工具及优惠政策，有效降低有息负债及融资成本。
2023年，公司积极加强人才体系建设，为企业经营发展提供源源不断的高水平人才支持。
一要建立关键岗位人才评价体系。继续完善选人、育人、用人的机制，科学评价各类人才，准确掌握各业务条线关键岗位人力资源的数量和质量，为企业储备和使用人才提供可靠依据，为企业发展提供充足的人才支持。
二要建立人员配置标准体系。推动人员配置与业务的紧密结合，形成人员配置标准体系，确定合适的岗位需求和人才结构，科学核定各岗位人员编制，并结合实际对人员配置实行动态化管理，充分满足经营需要。
三要建立业绩考评标准体系。确定具体可量化的考评指标，全面客观评价各级员工的业务能力、工作业绩，作为选人、用人、兑现激励的依据，充分调动人才积极性，鼓励员工干好工作、干出成绩，为企业发展贡献力量。
2023年，公司将持续做好市值管理，形成长效机制，在资本运作和产业运营方面推动上市公司价值的持续创造和增长，实现股东价值最大化。
一要充分发挥上市公司资本运作平台优势，加强资本运作和市值管理，围绕汽车全产业链拓展储备具备战略投资价值的项目。
二要进一步完善市值管理机制，加强资本市场研究，利用好资本市场的融资渠道，降低融资成本，助力企业发展；加强产融结合，以资本驱动产业，以产业凝聚资本，实现产融互动的良性循环。
三要积极推进公司股份回购项目及员工持股计划，维护投资者对公司发展前景的信心，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，确保公司内在价值的合理回归。
2023年，董事会将继续坚持根据监管要求做好信息披露工作，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，不断提升信息披露质量。此外，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，继续做好投资者关系档案的建立和保管工作，加强与监管层和投资者的沟通，及时接听反馈投资者来电咨询，对投资者互动平台的提问及时回复，合理、妥善安排投资者来访调研接待工作，传递公司价值信息，树立公司良好的资本市场形象。
2023年，公司董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，不断建立建全公司规章制度，完善公司治理体系，提升公司治理和规范化运作水平。认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策。从全体股东的利益出发，进一步加强自身建设，不断完善公司内部控制体系建设，加强风险防范意识。全体董事将加强学习和培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障公司健康、稳定和可持续发展。
2023年，公司将进一步夯实经营能力，提质增效，向着“为车主提供全方位高品质生活的服务商”的目标进发。公司将围绕“一轴两翼”的发展思路，着重巩固实业经营的战略根基，夯实重塑企业价值的关键基础，促进公司可持续健康发展。展望2023年，新的一年，我们将面临更多的机遇和挑战，作为乘用车服务行业的领军企业，有更多的责任和义务需要我们去承担，董事会将继续以股东利益为出发点，聚焦主业发展，提高科学决策效率，不断优化内控建设，完善公司法人治理，加强团队建设，为广大股东创造更大的价值。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的规定，监事会编写了《2022年度监事会工作报告》,现将公司监事会2022年度工作汇报如下：
2022年度，广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定，本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2022年度监事会工作报告汇报如下：
报告期内，公司监事会共召开4次会议，并列席了历次董事会会议和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决议执行情况进行了监督。报告期内，监事会会议情况如下：
《关于公司 2021年年度报告及 2021年年度报告摘要的议案》、 《关于公司 2021年度监事会工 作报告的议案》、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》、《关 于公司 2021年度利润分配预案 的议案》、《关于延长公司
公司 2021年度内部控制评价报 告的议案》、《关于公司 2021 年度企业社会责任报告的议 案》、《关于公司 2022年度日 常关联交易预计的议案》、《关 于监事薪酬计划及确认监事 2021年度薪酬的议案》、《关于 提请股东大会对公司购买董事、 监事和高级管理人员责任险进 行授权的议案》、《关于续聘 2022 年度财务审计机构及内控审计 机构的议案》、《公司 2021年 度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告的议案》、《关于 变更部分募投项目实施地点的 议案》、《关于选举非职工监事 的议案》、《关于公司 2022年 第一季度报告的议案》
《关于公司 2022年半年度报告 全文及摘要的议案》、《公司 2022 年半年度募集资金存放与 实际使用情况专项报告的议 案》、《关于公司及子公司开展 外汇套期保值业务的议案》
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制、关联交易等事项进行了认真监督检查。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督、依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履职情况进行了严格的监督。监事会认为：公司重大事项决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求，公司董事会成员及高级管理人员按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
报告期内，公司监事会依法对报告期内公司财务状况、财务管理、财务成果等方面进行了认真的检查、审核和监督，并对会计报表、定期报告、财务预算报告、决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司财务体系比较健全，制度较完善，财务运作基本规范，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，未见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够线年度的财务状况和经营成果。
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为：公司内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制工作的执行情况，评价客观、真实。公司建立了一系列内部控制制度并得到了有效执行，对内部控制审计中发现的缺陷和问题，及时分析和落实整改，保障了公司经营管理合法、合规。
报告期内,监事会对公司日常关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司发生的关联交易是正常生产经营所需，董事会在审议关联事项时，独立董事发表事前认可及独立意见，关联董事回避表决，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；交易价格定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联方股东的利益的情形。
监事会对公司关联方资金占用情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
报告期内，公司严格按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和公司《内幕信息知情人登记制度》等有关制度的规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作。经检查，监事会认为公司能够按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的传递、编制、报告等各环节的所有内幕信息知情人名单并向监管部门报备。
报告期内，公司监事会按照《广汇汽车服务集团股份公司募集资金管理制度》对募集资金使用情况进行核查，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金管理制度的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为。
2023年度，监事会仍将以维护和保障公司及股东利益为己任，继续认真履行国家法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，依法列席董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项，竭力发挥监督职能，督促公司规范运作，并努力促进公司持续完善法人治理结构。公司监事会成员也将加强自身学习，提高履职能力，与公司全体员工共同推动公司可持续发展与成长，切实维护公司股东和广大中小投资者的合法权益。
2022年，作为广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，积极出席公司2022年度的有关会议，慎重审议董事会的各项提案，并对重大事项独立、客观地发表意见，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，努力维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
2021年12月，独立董事梁永明先生在公司连续任职独立董事届满六年，公司于2022年1月12日召开2022年第一次临时股东大会审议通过补选夏宽云先生为第八届董事会独立董事的议案，夏宽云先生任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
罗磊，男，1963年6月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任后勒工程学院助教；曾在部队服役，历任参谋、助理工程师、工程师；退役后，曾任北京桂龙五菱汽车销售有限公司总经理助理、北京新华夏汽车连锁有限公司总裁助理；现任中国汽车流通协会副秘书长，被厦门理工大学聘为客座教授。长期从事汽车流通行业研究等工作，曾先后执笔完成了《中国二手车流通体系研究》、《汽车流通业“十二五”发展研究》等多项政府课题，主笔完成了国家标准《二手车鉴定评估技术规范》的起草。
郭蓓蓓，女，1980年12月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，执业律师，上海市律师协会并购重组业务研究委员会委员。2005年6月至2020年3月在上海市上正律师事务所担任律师，2020年4月至今在上海上正恒泰律师事务所担任合伙人律师。从事法律工作期间担任多家上市公司的常年法律顾问，并作为主办律师担任多家上市公司发行股份、重大资产重组等资本市场项目的专项法律顾问，在上市公司治理及资本项目运作方面具备丰富的经验。
夏宽云，男，1962年3月出生，党员，中国国籍，拥有希腊永久居留权。博士研究生学历，高级会计师，副教授。曾任宁波大学商学院会计系主任，上海贝岭股份有限公司财务部总监，上海国家会计学院教研部副教授，东方有线网络有限公司财务部总经理，浙江九洲药业股份有限公司董事及财务总监。现任上海树山投资管理有限公司董事长，上海国家会计学院硕士研究生导师，上海海顺新型药用包装材料股份有限公司独立董事，南京诺唯赞生物科技股份有限公司独立董事，温州银行股份有限公司独立董事，宁波利安科技股份有限公司独立董事，上海新世界集团有限公司董事。
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审计期间到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流、沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。
2022年度，公司总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使我们能够及时了解公司生产经营动态，并获取了大量有助于我们作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司都会精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了完备的条件和支持，有利于我们以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
2022年4月26日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。独立董事对此进行了认真的事前核查并发表独立意见，认为关于公司2022年度日常关联交易预计的议案的表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事已回避表决。本次预计的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，有利于公司业务的发展，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
2022年4月26日，公司第八届董事会第七会议审议通过了《关于提请股东大会对公司 2022年度融资担保事项进行授权的议案》。该议案提请股东大会对公司担保事项进行授权，授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为1,500亿元,其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为600亿元。
经审核认为：1、本次提交审议的担保事项是根据公司及各下属公司在日常经营过程中的资金需求而做出的，有利于提高公司及各下属公司的融资能力，有助于公司相关主营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。提供担保的对象为公司及各下属公司（包含通过新设立、收购等方式纳入合并报表的子公司），不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，财务风险处于公司可控范围，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营和业务发展造成不利影响。2、本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2022年4月26日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于为子公司2022年度融资提供反担保的公告》，提请股东大会对公司对外提供担保，公司为子公司向担保公司或其他第三方提供相应反担保，反担保范围为担保公司或其他第三方因承担担保责任而实际支付的全部款项以及为实现代位求偿权而支付的费用，此类反担保额度为25亿元，担保期限为一年。
经审核认为：被担保人是公司下属子公司，公司为下属子公司融资事项向为其提供担保的担保公司或第三方提供反担保，承担连带责任保证，符合实际经营管理的需要，有助于拓宽融资渠道，促进其主营业务发展，提高其经营效率和盈利能力，符合公司发展的整体利益。公司对下属子公司日常经营管理具有绝对控制权，有能力对该公司的经营风险进行控制。
2022年4月26日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》，独立董事对此进行了认真审核，认为公司董事及高级管理人员 2021 年度薪酬的分配符合公司相关制度，严格按照 2021 年度业绩指标完成情况和考核结果执行，符合公司实际情况；公司董事及高级管理人员薪酬计划，是结合公司的实际经营情况制定的，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。本议案已经董事会薪酬与考核委员会严格审查，不存在损害公司及股东利益的情形。
2022年4月26日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构。
经审核认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的执业资质和胜任能力，其在为本公司提供 2021 年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
2022年4月26日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。公司经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为 1,608,516,840.09 元，截至 2021年12月31日，母公司可供股东分配的利润为 373,192,378.29 元。
根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的 2021 年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
2021年度，多重超预期因素对公司生产经营带来冲击，部分门店停工停产，叠加整车市场需求被推迟释放，公司需要留存充足的现金以应对上述不利因素对公司日常经营的影响。其次，公司最近一年内需偿还到期债务超过公司最近一期净资产的30%，公司需要留存现金确保整体资金流动性的绝对安全，同时优化债务结构，降低运营成本及资产负债率。第三，公司2021年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币200,541,548.19元（不含交易费用），此外，公司目前正处于转型发展阶段，短期内需要在数字化转型工作、新能源汽车业务开拓和二手车业务发展等方面，投入较多资金。公司拟定2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
经审核认为：公司制定的2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本的利润分配方案，是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司发展阶段所做出的重要决定，留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
公司对报告期内及以前年度公司及相关股东曾作出的承诺做了认线年度，公司及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违反承诺的情形。
2022年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了76份临时公告及4份定期报告。作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信息进行有效的监督和核查，我们认为2022年度公司信息披露工作严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及时披露了重大事项，做到了信息披露程序合法合规，信息披露内容真实、准确、完整。
通过对公司2022年度内部控制制度完善及执行情况进行核查，认为：公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司持续推进内部控制体系建设，严格执行各项法律法规、规章制度，切实保障公司和股东的合法权益。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
公司第八届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员的构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体董事均能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会。2022年度，我们作为公司的第八届董事会独立董事，根据各专门委员会实施细则等工作制度要求，各司其职，认真开展工作，积极参与了各委员会的工作，对公司的规范发展提供合理化建议。
1、战略与投资委员会共召开1次，对调整公司组织架构事项进行了充分的研究并提出建议，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。
2、审计委员会共召开3次，在审核公司财务报表、利润分配预案、审查公司内部控制制度、聘任会计师事务所、募集资金使用、日常关联交易等方面做了大量的工作。在年度财务报告的审计和年报的编制过程中，认真听取公司管理层对公司年度经营情况的汇报，审定了2021年度财务报告审计工作的安排，通过电话和见面会的形式多次督促审计工作的进展，及时与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，督促其在约定时限内提交审计报告，并对公司财务报告多次发表了审阅意见，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况。
3、薪酬与考核委员会共召开1次，会议对公司董事、监事、高级管理人员2021年薪酬情况及2022度薪酬方案进行了审议。
4、提名委员会召开3次，会议上认真履行职责，对股东提名的董事候选人及董事会拟聘任的高级管理人员进行审查并提出建议，促使董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。
经审核，我们认为，报告期内，董事会及下属专门委员会的会议召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会实施细则的规定，各项工作均顺利开展，决策有效。
报告期内，全体独立董事根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》赋予的职责，持续关注公司经营状况，认真审议董事会历次会议各项议案及相关材料，根据各自的专业知识做出了独立、客观、公正的判断、针对公司利润分配方案、延长公司《股东回报计划》、对外担保、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。
见》 涉及：《关于公司控股股东及其关联方占用资金的独 立意见》、《关于2021年度利润分配的预案》的独立 意见、《关于延长公司
的议案》的独 立意见、《公司2021年度内部控制评价报告》的独立 意见、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》 的独立意见、《关于提请股东大会对公司2022年度融 资担保事项进行授权的议案》的独立意见、《关于为 子公司2022年度融资提供反担保的议案》的独立意 见、《关于公司授权管理层审批2022年度限额内融资 活动的议案》的独立意见、《关于公司为下属合营联 营企业提供财务资助的议案》的独立意见、《关于选 举非独立董事的议案》的独立意见、《关于2022年度 公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的 议案》的独立意见、《关于董事、高级管理人员薪酬 计划及确认董事、高级管理人员2021年度薪酬的议 案》的独立意见、《关于提请股东大会对公司购买董 事、监事和高级管理人员责任险进行授权的议案》的 独立意见、《关于续聘2022年度财务审计机构及内控 审计机构的议案》的独立意见、《公司2021年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见、 《关于变更部分募投项目实施地点的议案》的独立意 见
《关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意 见》 涉及：关于公司2022年半年度募集资金存放与使用
《关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意 见》 涉及：关于增补第八届董事会非独立董事的独立意 见、关于聘任公司总裁的独立意见，关于继续使用部 分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见
2022年，我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。同时，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提供了良好的条件。
2023年，我们将继续行使法规所赋予我们的权利，积极发挥独立董事的作用，尽职尽责地履行独立董事的义务，一如既往地谨慎、勤勉、认真地运用自己的专业背景和从业经验，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司稳健经营、规范运作，让公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳定、健康地发展。
广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2023)第10058号）。现将2022年度财务决算报告情况汇报如下：kb体育app下载kb体育app下载
